中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
2020年05月08日 01:43 中国证券报

原标题:中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:600977          证券简称:中国电影          公告编号:2020-012

  中国电影股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2020年5月6日以通讯方式召开,会议通知和材料于2020年4月30日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《变更募集资金投资项目暨关联交易》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》(公告编号:2020-014)。

  议案表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事傅若清回避表决。

  独立董事已发表同意该议案的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《变更募集资金投资项目》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-015)。

  议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  独立董事已发表同意该议案的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《向参股公司增资暨关联交易》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-016)。

  议案表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事任月回避表决。

  独立董事已发表同意该议案的独立意见。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  证券代码:600977          证券简称:中国电影          公告编号:2020-013

  中国电影股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2020年5月6日以通讯方式召开,会议通知和材料于2020年4月30日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事4人,实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《变更募集资金投资项目暨关联交易》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》(公告编号:2020-014)。

  监事会认为:本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排,有利于募集资金项目的推进实施。项目变更方式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  议案表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《变更募集资金投资项目》

  详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-015)。

  监事会认为:公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  议案表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司监事会

  2020年5月8日

  证券代码:600977          证券简称:中国电影          公告编号:2020-014

  中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ·根据中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的业务规划,拟将募集资金投资项目“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司(以下简称“中影厦门”)。

  ·本次变更实施主体的方式为:依据资产评估结果,公司拟以募集资金35,000万元向中影厦门增资,关联方华夏电影不再增资。增资后,公司在中影厦门的持股比例为82.18%。

  ·本次变更募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金到位和使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1304号)核准,公司首次公开发行方式向社会公开发行了普通股(A股)股票46,700万股,发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元,扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元,募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同验字(2016)第110ZC0501号”《验资报告》审验,上述资金已于2016年8月3日全部到位。

  截至2019年12月31日,公司已累计使用募集资金260,142.24万元,尚未使用的募集资金余额为173,935.52万元(其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元),具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-010)。

  (二)变更募投项目概况

  根据公司的业务规划,拟将募投项目“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为公司之控股子公司中影厦门,由其负责该项目的后续实施工作。按照募集资金使用规定,公司拟以募集资金35,000万元向中影厦门增资,关联方华夏电影发行有限责任公司(以下简称“华夏电影”)不再增资,本事项构成关联交易。

  本次变更募投项目暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募投项目的情况及原因

  (一)原项目计划和实施情况

  项目名称:数字放映推广应用项目

  实施主体:子公司中影数字电影发展(北京)有限公司

  投资计划:公司拟投资39,000万元购置1,300套数字放映设备(含激光放映系统);配套项目流动资金1,000万元,用于支持该项目运营设备的维护保养、数字发行放映平台渠道建设等。具体由公司统一购置数字放映系统,在国内影院进行数字放映系统推广,每套数字放映系统收取固定的租金及技术服务费。具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-011)。该项目经公司2018年年度股东大会批准。

  实施情况:截至2019年12月31日,该项目已购置168套数字放映系统,已使用募集资金支付设备款2,729.92万元,尚未完成支付的合同尾款约2,300万元。除上述已购置设备款项外,尚未实施采购的募集资金为35,000万元。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-010)。

  (二)变更实施主体的原因

  为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞争力,2019年12月,公司与华夏电影共同投资设立了中影厦门,并持有其51%股权。中影厦门将通过融资租赁等服务模式,面向国内电影市场提供高品质、多品类的影视设备和解决方案,推动优质影视设备的普及应用。为完善业务模式,根据公司的业务规划,将由中影厦门作为公司数字放映推广工作的业务主体。

  三、变更募投项目的实施方案

  根据上述业务调整情况,对于“数字放映推广应用项目”中尚未实施的35,000万元募集资金,拟变更实施主体为中影厦门,以保障该募投项目实施。具体方案如下:

  (一)依据中影厦门的资产评估结果,公司拟以35,000万元向中影厦门增资,华夏电影不再增资。本次增资后,中影厦门的注册资本扩增至55,000万元,各股东持股情况如下:

  ■

  公司的增资款项专项用于“数字放映推广应用项目”的后续实施。

  (二)实施计划:中影厦门拟通过融资租赁等方式,面向国内电影市场推广数字放映设备。该项目资金所购置设备的类型包括高端影院放映系统和通用数字放映设备。根据市场情况测算,项目资金约可购置高端影院放映系统设备100套,或通用数字放映设备1,200套,具体数量和类型根据影院需求以及技术升级情况而定。该项目拟于未来一年内完成。

  (三)数字放映推广应用业务为公司的主营业务,该业务的政策环境、市场前景、可行性分析和面临风险等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”和第四章“风险因素”。项目经济效益预测与变更前一致,项目静态税前投资回收期约为4.38年,静态税前内部收益率约为7.14%。

  四、投资标的的基本情况

  公司名称:中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司

  注册资本:20,000万元人民币

  注册日期:2019年12月19日

  注册地址:福建厦门自贸区

  主营业务:数字电影设备的融资租赁;数字影院的投资;数字影院数据传输系统的开发与建设;数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、设备销售、电影发行等。

  主要股东和股比情况:

  ■

  财务指标:经具有证券从业资格的致同会计师(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,中影厦门总资产20,000.00万元,总负债2.50万元,净资产19,997.50万元。

  资产评估情况:公司委托具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司进行资产评估,并出具了《中国电影股份有限公司拟实施增资事宜所涉及中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字(2020)第0117号),经对厦门公司股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行评估,评估结果为19,997.50万元。

  五、投资合作主体暨关联方的基本情况

  公司名称:华夏电影发行有限责任公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:150,000万元人民币

  注册地址:北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

  法定代表人:傅若清

  成立日期:2003年5月29日

  主营业务:进口、国产影片发行。

  华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心,持有20%股份。

  公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,华夏电影为公司之关联方。

  过去12个月内,除日常关联交易外,公司与同一关联人在同一交易类别发生的交易金额为10,200万元。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见:公司独立董事对该议案进行了事前审核,并发表了同意该议案的独立意见:

  1.本次变更募投项目实施主体符合公司的业务规划安排,有利于募投项目的推进实施,有利于维护全体股东的利益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合股东和广大投资者的利益。

  2.本次增资暨关联交易事项,符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于增资和关联交易的相关规定,本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则,定价以资产评估报告为依据,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  3.本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,表决结果合法、有效。

  4.我们一致同意本次变更募集资金投资项目暨关联交易的事项,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  (二)监事会意见:本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排,有利于募投项目的推进实施。项目变更方式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  (三)保荐机构意见:公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》,意见认为:

  1.公司本次变更募集资金投资项目暨关联交易事项,不会影响募集资金投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  2.公司本次变更募集资金投资项目暨关联交易事项,是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东合法利益的情形。

  3.本事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)中关于募集资金使用的有关规定。

  综上所述,保荐机构对公司本次变更募投项目暨关联交易之事项无异议。

  七、本次增资后的募集资金管理

  针对本次增资事项,中影厦门将开立募集资金专用账户,保障募集资金的专款专用。经公司第二届董事会第七次会议审议通过,公司将与中影厦门、保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》,严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定存放与使用募集资金。

  八、本次增资暨关联交易对公司的影响

  本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排,有利于募集资金项目的推进实施。本次增资完成后,中影厦门仍为公司之控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则,定价以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为依据,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  九、本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

  2020年5月6日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《变更募集资金投资项目暨关联交易》的议案,详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-012)。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  证券代码:600977          证券简称:中国电影          公告编号:2020-015

  中国电影股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ·原项目及变更金额:拟对补充影视剧业务营运资金项目之子项目、并购项目(以下简称“原项目”)两项目合计10,653.02万元募集资金进行投向变更。

  ·新项目及投资总额:补充电影制片业务资金项目,投资总额为35,000-40,000万元,拟使用募集资金18,250万元。

  ·本次变更募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)事项已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金到位和使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1304号)核准,中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行方式向社会公开发行了普通股(A股)股票46,700万股,发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元,扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元,募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同验字(2016)第110ZC0501号”《验资报告》审验,上述资金已于2016年8月3日全部到位。

  截至2019年12月31日,公司已累计使用募集资金260,142.24万元,尚未使用的募集资金余额为173,935.52万元(其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元),具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-010)。

  (二)变更募投项目概况

  本次公司拟对原募投项目“补充影视剧业务营运资金项目之子项目”“并购项目”(以下简称“原项目”)变更投向,同时使用前期变更募投项目后的剩余资金和部分银行存款利息及理财收入,制定新的项目实施方案。具体如下:

  ■

  公司拟使用上述合计18,250万元募集资金,投资于新项目“补充电影制片业务资金项目”。本事项不构成关联交易。

  本次变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募投项目的情况及原因

  (一)原项目:补充影视剧业务营运资金项目之子项目

  公司原计划投资2个网络剧项目,投资预算总额2,400万元,拟使用募集资金800万元,具体情况详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-012)。该项目经公司2016年年度股东大会批准。

  实施情况和变更原因:按照项目计划,公司使用募集资金85.16万元对《干掉老板》网络剧项目进行前期开发,完成了该剧剧本。因网络市场及受众偏好变化较快,项目进展不如预期,无法保障如期完成。为保障募集资金效益,现拟对剩余资金714.84万元申请变更投向。

  (二)原项目:并购项目

  公司原计划通过定向增发以及股权购买的方式投资10,000万元,收购法国YMAGIS公司15%股份,并在股权投资的基础上,依托该公司开展电影器材设备在欧洲市场的推广销售工作,具体情况详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-012)。该项目经公司2016年年度股东大会批准。

  实施情况和变更原因:该项目为对外股权投资事项,需要取得相关主管部门的审核批准。立项后,公司开展了必要的法律与财务尽职调查工作,支付法律与审计相关费用61.82万元,但未能在预计时间内完成审批与收购程序。因此,现拟对剩余资金9,938.18万元申请变更投向。

  (三)前期变更募投项目的剩余资金

  募集资金到账前,公司原募投项目已使用自筹资金实施完毕,由于公司未在募集资金到账后6个月内进行置换,故需制定新的募集资金实施方案,具体情况详见公司于2019年4月27日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-011)。截至目前,尚有4,212.35万元剩余金额待确定投向和实施方案。

  三、新项目的具体内容

  (一)新项目名称:补充电影制片业务资金项目

  (二)投资方案和金额:公司拟投资拍摄2部电影,计划投资总额为35,000-40,000万元,拟使用募集资金18,250万元。具体项目情况如下:

  1.电影《英雄虎胆》注

  影片概况:根据影片《英雄虎胆》(1958)原著剧本改编,讲述解放军侦察科长曾泰化装潜伏到残匪的老巢,揪出我军内部特务,并协助大部队将匪徒一网打尽的故事。

  主创人员:编剧/导演庄文强,监制黄斌,演员待定

  投资总额20,000万元;拟使用募集资金10,000万元

  2.电影《无限深度》

  影片概况:在一场突如其来的灾难面前,老一代铁道兵和新一代铁建工程师齐心合力,拯救身陷险境的孩子们和受灾城市的故事。

  主创人员:编剧/导演李骏,演员待定

  投资总额15,000-20,000万元;拟使用募集资金8,250万元

  (三)项目可行性分析

  1.项目可行性分析

  电影制片为公司的主营业务,公司坚持以人民为中心的创作导向,积极创作反映历史大势、讴歌人间真情、紧扣时代脉搏、引起市场共鸣的优秀影视作品。近三年,公司创作出品了《流浪地球》《无问西东》《最好的我们》等多部口碑与票房双丰收的国产影片,取得了良好的经济与社会效益。2019年,公司主导或参与出品并投放市场的各类影片共23部,累计实现票房74.06亿元,占全国同期国产影片票房总额的17.99%。

  拟变更项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”同属影视制片业务,该业务的政策环境、可行性分析等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”。

  2.项目经济效益预测

  新项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力,巩固公司的行业地位、市场份额及品牌影响力,从而增强公司的核心竞争力。

  2019年,公司影视制片制作板块实现营业收入84,495.01万元,整体毛利率14%。截至2019年12月31日公司“补充影视剧业务营运资金项目”的实施情况详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站发布的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-010)。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”同属公司的制片业务,此次变更是针对募集资金制定新的影片项目计划,该业务的市场前景、面临风险均无重大变化,具体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见:本次变更募投项目是基于公司实际经营情况做出的,符合当前的市场环境,有利于提高募集资金的使用效率,进一步提高公司的核心竞争力,有利于维护全体股东的利益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  (二)监事会意见:公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  (三)保荐机构意见:公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》,意见认为:

  1.公司本次变更部分募集资金投资项目,不会影响募集资金投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  2.公司本次变更部分募集资金投资项目,是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东合法利益的情形。

  3.本事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于募集资金使用的有关规定。

  综上所述,保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

  六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

  2020年5月6日,公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-012)。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  证券代码:600977          证券简称:中国电影          公告编号:2020-016

  中国电影股份有限公司

  关于向参股公司增资暨关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ·标的名称:天天中影文化传媒有限公司(以下简称“天天中影”)

  ·投资金额:中国电影股份有限公司(以下简称“公司”“中国电影”)拟投资24,000万元,与原股东同比例增资认缴。

  ·本次交易构成关联交易。过去12个月内,公司与同一关联方未发生其他交易,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。

  ·本事项已经公司董事会审议通过,无须提交公司股东大会审议。

  一、对外投资暨关联交易概述

  根据天天中影的建设与运营资金需要,中国电影拟现金出资24,000万元,与《时事报告》杂志社、学习出版社有限公司按照持股比例共同向天天中影增资。依据天天中影2019年度的审计结果,各股东增资认缴情况如下:

  ■

  本次增资认缴完成后,天天中影的注册资本共计101,900万元,公司所持有天天中影的股权比例保持不变,天天中影为公司之联营公司。

  公司董事、董事会秘书、副总经理任月女士担任天天中影的法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,天天中影为公司之关联方,本次增资认缴构成关联交易。过去12个月内,公司与同一关联方未发生其他交易,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。

  本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的暨关联方的基本情况

  公司名称:天天中影文化传媒有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:52,500万元人民币

  注册地址:北京市朝阳区霄云路26号

  法定代表人:任月

  成立日期:2019年5月21日

  主营业务:广播电视节目制作;文艺表演;文艺创作;从事房地产经纪业务;房地产开发;出租商业用房;出租办公用房;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;企业管理。

  主要股东和股比情况:

  ■

  财务指标:经北京鼎中诸和会计师事务所(普通合伙)审计,截至2019年12月31日,天天中影的资产总额为42,568.63万元,负债总额为26.77万元,净资产为42,541.86万元。因尚未正式开展经营,2019年度天天中影未取得营业收入,净利润为41.86万元。

  公司董事、董事会秘书、副总经理任月女士担任天天中影的法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,天天中影为公司之关联方。

  三、投资合作主体的基本情况

  (一)《时事报告》杂志社

  企业类型:全民所有制

  注册资本:30万元人民币

  注册地址:北京市东城区珠市口东大街10号

  法定代表人:孙德立

  成立日期:1994年6月18日

  主营业务:编辑、出版、发行《时事报告》及相关刊物;设计和制作印刷品广告等。

  股权结构:中共中央宣传部持有其100%股权。

  (二)学习出版社有限公司

  企业类型:全民所有制

  注册资本:4,274万元人民币

  注册地址:北京市东城区崇文门外大街11号

  法定代表人:董俊山

  成立日期:1994年5月4日

  主营业务:出版党员干部学习和宣传工作所需要的马克思主义理论研究专著、普及读本、辅导材料、形势教育材料、以及与宣传教育有关的文化类图书;配合上述出版范围出版电子出版物;图书、期刊、电子出版物、音像制品本版批发、零售;出版与学习出版社已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品;制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。

  股权结构:国务院持有其100%股权。

  四、本次对外投资对公司的影响

  天天中影是公司与《时事报告》杂志社、学习出版社有限公司共同设立的合资公司,该公司主要从事房地产配套商业项目的出租、经营管理和物业服务,组织相关文化艺术交流活动。本次增资主要用于补充天天中影的建设与运营资金,支持其后续发展。相关建设项目完成后,公司将借助其浓郁的文化氛围和优越的地理位置,打造具有全国示范意义、配置最新影视技术设备的“中影国际影城”旗舰店。该项合作有利于加强公司产业完整链条中各项要素资源的控制与整合,符合公司的发展战略方向。

  天天中影设立后,这是公司向天天中影的首次增资。本次增资依据天天中影2019年度审计报告,各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴,遵循自愿、协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  五、本次交易所履行的审议程序

  2020年5月6日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《向参股公司增资暨关联交易》的议案,详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-012),关联董事回避表决,非关联董事一致同意该议案。

  公司独立董事对该议案进行了事前审核,并发表了同意该议案的独立意见:

  “1.公司本次向参股公司增资暨关联交易事项,符合《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。

  2.本次向参股公司增资事项有利于加强公司产业完整链条中各项要素资源的控制与整合,符合公司的发展战略方向;遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3.本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,表决结果合法、有效。

  4.我们一致同意本次向参股公司增资暨关联交易事项。”

  六、风险提示

  截止本公告日,本次增资事项尚未正式签署书面合作协议,具体合作内容以最终签署的协议内容为准。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国电影股份有限公司董事会

  2020年5月8日

募投项目 关联交易

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