创业板注册制改革压实保荐机构“看门人”责任,券商人士:市场将优胜劣汰,优秀投行能在竞争中脱颖而出!

创业板注册制改革压实保荐机构“看门人”责任,券商人士:市场将优胜劣汰,优秀投行能在竞争中脱颖而出!
2020年04月29日 20:23 金融界

原标题:创业板注册制改革压实保荐机构“看门人”责任,券商人士:市场将优胜劣汰,优秀投行能在竞争中脱颖而出! 来源:每日经济新闻

每经记者 王砚丹每经编辑 吴永久

创业板注册制改革箭在弦上。这边券商APP紧锣密鼓上线开通权限,那边券商投行也在议论纷纷。

根据东方财富Choice金融终端数据不完全统计,目前申报中的创业板拟上市企业约169家(含预披露更新、已受理、已反馈)。其中中信建投申报最多,达到13家;其次是中信证券,达到10家之多。国信证券海通证券、民生证券各有8家。

创业板注册制改革后,保荐人责任大幅提高。投行的工作要点发生了哪些变化?《每日经济新闻》记者进行了采访。

创业板、科创板、新三板的差异:各有侧重又互有补充 早在3月22日,证监会副主席李超曾表示,创业板改革会重点抓好注册制这条主线,同时会在发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面做出一些改革安排。创业板与科创板虽将同时运行注册制,但一定会进行差异化的竞争,实现与科创板的错位发展,丰富多层次资本市场的内涵。

但从目前情况来看,创业板注册制改革借鉴了科创板经验,新三板精选层也在火热进行中。科创板、创业板、新三板精选层三个板块同时进行,如何进行差异化定位?对券商投行工作出发点就会产生很大影响。

对此,中金公司相关人士对《每日经济新闻》记者表示,首先,从宏观的多层次资本市场体系建设角度来看,以注册制为代表的市场化是必要的发展方向。这一发展趋势既有助于增强资本市场对创新创业企业的服务能力,同时也将完善整个市场的优胜劣汰机制。所以长期来看,科创板、创业板的改革有利于各市场之间转板机制的落地,也为新三板市场的交易活跃度提升带来了积极的影响。

其次,从板块的定位和准入角度来看,三个板块各有侧重。新三板精选层有着较大的行业包容度,实行的是典型的负面清单制,不在负面清单之上的行业和商业模式都可以考虑被接纳;科创板则更强调“科创属性”,鼓励科技含量高、技术水平领先的科技公司适用相应标准上市;而本次创业板注册制改革,则主要侧重服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。可以说,三者之间是各有侧重又互有补充,从而为企业与投资者提供了更为丰富、多元的市场选择空间。

最后,随着科创板、新三板精选层、创业板注册制依次落地,三个市场作为一个整体,进一步拓宽了企业的证券化路径,使得不同行业、不同定位、不同发展阶段的企业,都有机会在成长过程中获得适合自身的资本市场支持,从而极大地提升了企业依托资本市场实现跨越式发展的可能性。

上述中金公司相关人士亦透露,如果说科创板更加强调硬科技,创业板则相对更加包容,其支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,通过新技术、新模式对传统行业赋能,促进产业升级。因此,5G、半导体芯片、互联网+、医药医疗、节能环保、新零售、新消费、新基建和高端制造等行业和领域的优质企业将可能成为今后重点关注和服务的对象。

国金证券相关人士则指出,科创板开板和运行,精选层设立,创业板将实施注册制,为不同阶段、不同规模的成长型、创新型企业提供了融资渠道和进入资本市场的途径。今年年初国金证券对储备项目进行了初步的筛选,并选出多家储备项目准备注册制实施后就申报。接下来国金证券会按照注册制的要求,修改和完善公司的内部制度,以及重新筛选储备项目。

此外,该国金证券人士还透露,对于精选层IPO,公司在年初已经在储备项目中进行筛选,对符合要求的发行人宣讲精选层的相关政策。目前已经有多家准备精选层IPO的项目。考虑疫情对实体经济的影响,公司近期对在审及储备项目进行了筛选,优先支持与疫情相关的企业。目前,国金证券创业板在审IPO项目有10个(1个已经过会),拟申报新三板精选层、创业板、科创板的项目数十家。

部分跟投将给市场的投资人带来更多的投资机会 创业板的部分跟投制度也是投行关注的重点。科创板要求保荐机构全部强制跟投,而创业板注册制改革中,只要求对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

根据《上交所科创板股票发行与承销业务指引》,规定保荐机构设立另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立另类投资子公司,以自有资金,参与发行人IPO战略配售。认购比例为发行人首次公开发行股票数量2%至5%,锁定期为24个月。

科创板强制跟投曾引起市场许多争议。这种模式下,券商投行自身承担了一部分证券发行的风险;但是全部跟投制度可能带来券商资本金压力以及可能引发券商内部部门利益冲突,亦曾经为不少市场人士担忧。

对此,中金公司相关人士表示,跟投机制的变化,是监管机构在考虑了科创板和创业板两个板块的不同特点,以及科创板运行的良好结果之后,做出的一个决定。因为在科创板开板将近一年的时间里,定价已经实现了市场的均衡。科创板中绝大多数盈利公司在上市之后都有一个比较好的市场表现。在这种情况下,盈利的企业不再让券商强制跟投,其实是给市场投资人更多的投资机会,这样就能够把更多的股票分配给参与IPO的市场投资人。所以这是一个挺好的事情,反映了中国资本市场的监管层对市场的深刻认识。这次创业板的改革充分考虑了科创板运行以来的相关经验,才会在改革过程中进行了一些考虑。

中金公司:加大保荐人责任对投行既是机遇也是挑战 新证券法下,创业板注册制改革顺利实施离不开保荐机构勤勉尽责。在证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》征求意见稿中,有不少有关如何压实保荐机构“看门人”责任的规定。

如第七十二条提到,发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格 3 个月,认定相关保荐代表人为不适当人选,尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

4月24日,证监会表态严厉打击上市公司财务造假,近一年多来,已有22家上市公司因财务造假被立案调查;18起典型案件领了罚单,6起财务造假涉嫌犯罪案件被移交公安机关。而在3月1日新证券法实施前,国信证券、瑞华所被判令向华泽钴镍虚假陈述案的投资者冯某,赔偿损失37011.61元。其中,国信证券、瑞华所分别在40%、 60%的范围内,对华泽钴镍的赔偿义务承担连带赔偿责任。虽然金额不大,亦引起了市场震动。

上述中金公司相关人士坦言,创业板注册制改革进一步明确和压实了保荐机构和保荐代表人的看门责任,投资银行将承担更多的责任和风险。如果保荐机构和保荐代表人未能勤勉尽责地履行保荐职责和义务,在面临监管措施和法律责任的同时,负面事件也会对投资银行的声誉和品牌形象造成难以弥补的损害。

其次,注册制改革后的创业板将重点服务成长型创新企业,不断涌现的新模式、新业态、新产业对于对投资银行和保荐代表人的核查能力及风险识别能力亦提出了更高的要求。

然而,机遇与挑战是并存的。首先,创业板注册制改革将更加注重市场在资源配置中的基础作用,投资银行作为资本市场的重要组成部分,在承担更多责任的同时亦将享有定价、配售等方面更多的主动权,从而有利于推动投资银行业务的持续健康发展。

其次,注册制改革在加强保荐责任的同时,也是通过市场选择实现优胜劣汰。具有丰富项目管理经验、完善内控体系以及高素质人才队伍的投资银行能够在市场竞争中脱颖而出,并最终获得更高的市场份额。因此中金公司面对创业板注册制改革带来的挑战和机遇,将在总结过往丰富的项目管理经验的基础上保持开放学习的态度,不断提升投行的综合业务能力;与此同时,公司将不断完善内控管理体系,结合注册制改革的契机进一步加强质量管理体系建设;最后,中金公司将持续打造和维持高素质的投行人才队伍,以最高的职业标准向客户提供金融服务。

国金证券相关人士亦坦言,投行关注到了创业板注册制文件中有关压实中介机构责任的条款。此外,随着新《证券法》等法规的实施,监管部门加大了对中介机构的处罚力度,故对投行把控风险的能力也提出了新的要求。目前国金证券严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定,完善了项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构,构建了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。

总之,新证券法实施、创业板注册制改革是2020年资本市场重大事件。虽然创业板注册制改革目前仍在向社会公开征求意见,最终实施可能会有所变化,但毋庸置疑的是,对于以券商为主的投资银行而言,新的变化、新的挑战正在路上,资本市场的变革,也将在这些变化、挑战中悄然进行。

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