同方股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2019年度财务审计报告，公司2019年实现归属于母公司股东的净利润297,696,651.79元，公司期末可供股东分配的利润为3,626,839,762.16元。公司提议2019年度利润分配和资本公积不转增股本的方案为：

　　拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10 股派送现金红利0.35元(含税)，截至2019年12月31日，公司总股本为2,963,898,951股，以此计算合计拟支付现金股利103,736,463.29元。公司2019年年度资本公积不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司自设立以来，一直坚持“技术+资本”的发展战略，主要立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，并逐步形成和打造了信息产业、公共安全、节能环保三大板块业务。

　　2019年以来，公司依托在产学研一体化发展道路上已经具备的产业基础和市场化运营经验，通过优化和调整产业布局，进一步聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业，持续推进与清华大学各院系所和其他科研院所的互动合作，探索新机制，打造开放型、生态化、全国性的产学研用一体化的产业平台。

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　　（二）主要产品及其用途和经营模式

　　公司主要产品包括了CNKI知识数据产品、安防安检设备、科工装备、城市节能智慧化、大数据应用、照明、水务等，还包括计算机、电视机、E人E本等商用和消费类电子设备等相关产品。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

　　公司在各产业领域采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。近年来，公司也在不断探索以BOT、TOT、PPP等模式开展“方案设计、产品、工程和运营服务”一体化的整体解决方案模式。公司总体上经营模式如下图所示：

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　　（三）行业情况

　　公司主营业务归属于信息产业与节能环保产业，涉及信息产业、安全产业、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备、安防系统等多个产业领域在内的电子信息制造业为核心。

　　2019年，在国际环境复杂多变、行业新旧动能转换的关键阶段，我国电子信息制造业保持总体平稳、转型加快的运行态势。一方面5G技术、人工智能智能化、工业互联网和数字新型基础设施的快速推进对电子信息制造业带来了发展机遇。另一方面，外部环境的不确定性、国际间竞争加剧以及市场动力不足也给电子信息制造业的发展带来新的挑战。全球贸易保护主义倾向加强，增加了全球经济发展的不确定性，影响投资和消费的活力，对电子信息制造业的平稳增长带来挑战。目前，电子信息制造业正在朝着强创新、高效率、促转型的高质量发展方向转变。同时，在产业发展内外部环境多变化的形势下，加快构建电子信息产业供应链安全体系，攻坚电子信息领域基础核心技术，塑造产业竞争优势和发展新路径也日趋重要。我国政府对于信息安全防护建设意识逐渐加强，信创产业必将成为中国信息产业新的蓝海。根据工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，目标到2020年我国信息安全产品收入达到2,000亿元，年均增长 20%以上。

　　节能环保产业是国家战略性新兴产业，随着国家加快推动生态文明建设、循环经济领域示范试点创建实施以及社会公众节能环保意识提高等多因素推动，近年来我国环保产业得到快速的发展。到目前，我国节能环保产业的增加值基本上实现了以年均15%左右的速度增长，远高于GDP增长速度，并逐渐形成了新经济常态下新的亮点。2019年节能环保行业步入了新的格局，环保产业已从政策播种时代进入到全面的政策深耕时代。各地加快节能环保产业发展，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。并出具了《同方股份有限公司公开发行2019年公司债券信用评级报告》。公司委托联合信用评级有限公司对2019年公司债券的信用状况进行定期跟踪评级，定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。本期跟踪评级报告预计在公司年报公告后两个月内在交易所网站、评级机构网站披露。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，全球经济增速放缓明显，全球宏观经济整体上呈疲弱态势。美欧日等主要发达经济体经济进一步放缓，多数新兴经济体经济增长也出现放慢迹象。世界工业增长低缓，贸易表现低迷，影响世界经济增长的不确定因素依然较多。受美国对我国贸易保护主义抬头的影响，国内实体经济增速受到了一定的冲击。但我国全年国民经济保持了总体平稳、稳中有进发展态势。初步核算，全年国内生产总值990865亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%，符合6%-6.5%的预期目标。供给侧结构性改革推进顺利，动力转换步伐加快，转型升级成效显著。同时也要看到，当前世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织，经济下行压力依然较大。

　　2019年是公司挑战与机遇并存的一年。作为校企改革首批试点单位，公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，沿着清晰的路径有序向前推进各项改革工作。在各方的积极推动下，成功于年底前完成了控制权变更，作为校企改革的第一单，顺利达到了改革方案的要求。公司控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　2019年，公司在压力和挑战中克难前行。这一年，一方面整体经济增速放缓、国际贸易冲突加剧对公司部分产业带来了较大冲击和影响，另一方面在改革推进进程中，由于股权交割周期长、存在不确定性等因素叠加，使得公司所处的各种外部环境也在发生深刻变化，这都为公司带来了巨大的压力和挑战。面对前所未有的压力和严峻挑战，公司全体员工不断凝聚共识，团结一致，克服各种困难，实现了公司整体经营的平稳。同时，公司还积极寻找在新形势下的市场机遇，牢牢把握国家信息安全产业发展，人工智能、大数据等创新技术与传统业务领域融合应用等带来的新的产业发展机遇，发挥已有的产业优势，重点布局国家信创产业，持续推动与清华大学各学科院系的合作，不断实施技术创新与业务应用的结合，推动公司信息产业、安全产业和节能环保产业核心竞争力的提高。目前，公司已经推出了基于主流国产处理器的全系列计算机软硬件产品，形成了完整的安全可控解决方案，多款产品入围信创（三期）产品目录，并已经在江苏、浙江、四川、广东、湖北、江西、内蒙等多个地区提前布局；公司对安检产业经营模式不断升级，从提供安检产品向全面提供多场景综合解决方案转型，结合新技术应用，围绕用户需求，不断推出人工智能辅助查验、机器人查验等新产品、新方案；公司不断发挥在智慧节能产业领域的市场优势地位，承接了世界断面最大的地下综合管廊--大兴机场临空经济区地下综合管廊全部弱电系统集成设计施工工作，并在市场开拓的同时，通过重大工程的承接推动基础软件平台、重大装备产品的迭代创新。

　　本年度，公司还继续坚持调整和优化产业结构，推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，收缩部分竞争力低、盈利能力弱、业务形态老化的业务规模，陆续退出与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业和业务，转让了辰安科技股权、公开挂牌退出了前海弘泰、注销了建和弘泰基金等，并根据市场情况减持了持有的部分交易性金融资产。

　　2019年,公司实现营业收入230.40亿元，与上年同期相比有所下降，主要是公司继续控制竞争力不强、盈利能力较低的部分业务规模所致；公司年度毛利率为21.51%，比上年同期提高了0.76个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润2.98亿元，与去年同期相比大幅加大，主要是由于报告期内公司持有的交易性金融资产公允价值波动较上年波动幅度变化以及投资收益较上期同比增加较大所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本公司将同方威视技术股份有限公司、同方计算机有限公司、同方泰德国际科技有限公司和同方人工环境有限公司等243家公司。

　　本期合并财务报表范围详见公司2019年年度报告全文第十一节“财务报告”附注 “六、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份              公告编号：临2020-015

　　债券代码：155782          债券简称：19同方01

　　债券代码：163249          债券简称：20同方01

　　债券代码：163371          债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、 审议通过了《2019年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、 审议通过了《2019年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2019年独立董事述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、 审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2019年度计提各类资产减值准备人民币61,625.86万元。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（        公告编号：临2020-017）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、 审议通过了《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为3,626,839,762.16元。充分考虑到公司所处阶段和经营规划，在符合公司现金分红政策规定的前提下，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，兼顾公司发展和股东利益，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：

　　拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10 股派送现金红利0.35元(含税)，截至2019年12月31日，公司总股本为2,963,898,951股，以此计算合计拟支付现金股利103,736,463.29元。本年度公司现金分红比例为34.85%。公司2019年年度资本公积不转增股本。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案公告》（        公告编号：临2020-018）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、 审议通过了《关于董事会审计委员会对天健会计师事务所从事2019年度公司审计工作总结报告的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并支付其审计费用的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2019年审计和内部控制审计报酬合计为220万元。2020年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与2019年度相同。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于续聘公司2020年度审计机构并支付其审计费用的公告》（        公告编号：临2020-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、 审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、 审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年度社会责任报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见》

　　审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2019年度所披露薪酬的审核意见。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22 号)的要求，变更公司会计政策。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-020）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、 审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2020-021）。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、 审议通过了《关于申请2020年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》

　　审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请480.20亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

　　同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、 审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　董事会同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2020年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（        公告编号：临2020-022）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、 审议通过了《关于公司与中核财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，分享中核集团产业协同效应，公司拟与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》。协议约定，中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于顾问咨询、存款服务、结算服务、授信业务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营管理层办理相关事项。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十八、 审议通过了《关于申请注册备案并择机发行不超过50亿元超短期融资券、不超过50亿元中期票据的议案》

　　为切实保障公司各项资金需求，安全合理配置信用直融工具、流动资金贷款、贸易融资信贷，进一步优化期限结构配置，结合当前银行间接融资规模有限的客观形势和直接融资工具未来可见之成本优势，公司计划依托“AAA”主体信用评级，在合理控制总体债务规模的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，及时捕捉有利的发行时间窗口，继续注册发行超短期融资券不超过人民币50亿元、中期票据不超过人民币50亿元。

　　授权公司经营层于正式申报注册前，确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关协议；授权公司经营层在上述新额度获准注册后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金用途、信用增进方式等关键属性）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十九、 审议通过了《关于授权管理层处置股票类金融资产的议案》

　　根据公司整体发展战略安排，为回收投资资金，合理配置资源，授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场行情、证监会关于股票减持的相关规定以及公司经营情况择机适量对公司及子公司所持有的上述紫光股份、紫光国微、广电网络等股票类金融资产进行处置。授权处置期限为相关决议审议通过之日起至对上述事项产生新的决议为止。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于授权管理层处置股票类金融资产的公告》（公?

　　公司代码：600100                                                  公司简称：同方股份

　　同方股份有限公司

　　（下转B343版）