深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家以能源的发、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家重点高新技术企业。公司是国内领先的综合能源服务商，在报告期内主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。

　　1、智能电网业务

　　智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术是高精度量测技术、电力系统保护控制技术和—二次融合技术，是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。主要包括标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。

　　A、标准仪器仪表。包括高精度交直流电力测量、计量检定用标准仪表和标准源，主要用于电网各级计量院和自动化检表线，为智能电表和电动汽车充电桩提供检定服务；

　　B、智能电表。为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用电信息采集装置，提供AMI解决方案。

　　C、智能配电网一二次设备。为国家电网和南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜。

　　公司紧跟国网和南网公司战略发展方向，开展产品研发，基于分布式边缘计算、物联网技术、操作系统、容器技术等，以及“硬件平台化、业务APP化”设计理念实现电网“数据全采集、状态全感知、业务全穿透”，为国网和南网公司提供智能产品及业务系统解决方案。

　　2、新能源业务

　　新能源业务是公司目前大力拓展的业务，主要包括储能业务及充电桩业务。

　　（1）储能业务

　　公司储能主要业务包括6大应用场景：火电厂联合储能调频、新能源配比储能进行弃风弃光消纳、电网侧变电站储能调峰、用户侧储能削峰填谷套利、偏远地区微电网供电、动力电池梯次利用做峰谷套利。

　　公司储能主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内和小型储能系统、移动储能系统、5G通讯后备电源、储能双向变流器PCS、光储一体变流器、中压变流系统、BMS电池管理系统、EMS能量管理系统及定制型储能系统。

　　（2）新能源汽车充电及运营业务

　　充电桩业务涵盖全系列新能源电动汽车充电设施的自主研发、生产、销售及售后服务，可以提供基于公交场站、的士码头、物流园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案。包括：

　　A、集中场站式公共充电解决方案

　　B、住宅区及商业区充电解决方案

　　C、分布式充电公共充电解决方案

　　同时，公司基于云架构构建的充电运营平台，为新能源汽车企业生产商、新能源汽车经销商、充电运营企业、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户等提供全方位的车桩位一体化的运营管理服务。

　　3、综合能源服务

　　通过综合能源（电、冷、热、气）为客户提供综合服务（节能、储能、多能互补、能源保障、能源增值等）。主要是以电网为依托，以电力供应为基础，面向用户电、冷、热、气等差异化的能源需求，依靠区域配电网、供热（冷）网和天然气网，采用现代科技及互联网技术，为用户提供能源供给，节能和能效监测，设备运维和工程服务及能源信息化增值等服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司2015年收购百年金海形成商誉236,479,293.07 元人民币，公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试未见减值，公司通过自查发现，公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试时对百年金海预测情况谨慎性不足，重新测算后，2017年末公司收购百年金海形成商誉应当计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对商誉减值的账务处理进行追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司2019年2月出具了《中证鹏元关于将深圳市科陆电子科技股份有限公司主体长期信用等级和“14科陆01”、“17科陆01”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，将公司主体长期信用等级和“14科陆01”、“17科陆01”信用等级列入信用评级观察名单。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年6月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，上述两期债券信用等级均维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望调整为负面，将发行主体长期信用等级和上述两期债券信用等级移出信用评级观察名单。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年6月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）、（第二期）2019年跟踪信用评级报告》，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望调整为负面，将发行主体长期信用等级移出信用评级观察名单。 “16科陆01”、“16科陆02”的债券信用等级维持为为AAA。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年3月出具了《关于下调深圳市科陆电子科技股份有限公司主体长期信用等级和“17科陆01”信用等级的公告》，决定将公司主体长期信用等级由AA下调为AA-，评级展望维持为负面，将“17科陆01”信用等级由AA下调为AA-。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年3月出具了《关于下调深圳市科陆电子科技股份有限公司主体长期信用等级的公告》，决定将公司主体长期信用等级由AA下调为AA-，评级展望维持为负面，将“19科陆01”信用等级维持为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内外经济形势复杂多变，面对机遇和挑战并存、困难和矛盾交织的复杂局面，公司围绕既定的发展战略与经营计划，坚定聚焦主业，深耕智能电网产业，加快发展新能源业务领域的储能及充电桩产业，苦练内功，剥离非核心资产，朝着综合能源服务进军。

　　报告期内，公司实现营业总收入319,532.51万元，比去年同期下降15.72%；实现营业利润-237,263.65万元，比去年同期下降97.88%；实现利润总额-302,951.95万元，比去年同期下降137.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-237,593.64万元，比去年同期下降94.78%。主要原因为：（1）受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓；同时，因百年金海及光伏电站股权转让，营业总收入出现下降。（2）经公司及下属子公司对2019年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提信用减值损失人民币70,064.98万元，计提各项资产减值损失合计人民币97,566.53万元。（3）因担保事项计提预计负债64,800万元。（4）2019年度北京国能股权投资形成公允价值变动损失23,038.87万元。

　　报告期内，公司围绕战略，重点开展了以下工作：

　　1、坚定聚焦主业，夯实可持续发展基础，大力拓展海内外市场

　　公司的主营业务包含智能电网、储能和电动汽车充电及运营服务三大核心主业。2019年，公司坚定聚焦主营业务，着眼行业发展趋势，根据市场的需求不断研究和开发新产品，优化生产工艺，提升产品与服务质量，大力拓展海内外市场。

　　智能电网业务。报告期内，公司在维持传统产品南网和国网市场主流供应商地位的基础上，积极参与IR46标准的多芯表标准讨论制定，探索关于计量和智能感知方面的新技术，专注智能配变终端、分支线路检测终端、末端感知终端、智能型塑壳断路器等产品的研发与创新。公司智能配电终端、深入融合终端通过了国网电科院的资质审核，并且实现了产品的批量化生产，为后期产品的智能化奠定了良好的基础。报告期内，公司中标国网江苏省电力有限公司2019年第二次配网物资协议库存招标新型TTU项目，为后续开拓市场打下坚实基础。经过2019年的经营和布局，公司智能电网产品已实现了从功能终端向智能化终端、从单一产品向系统解决方案的转变，通过系统解决方案与工程服务实现客户价值，成为公司新的利润增长点。

　　公司以系统整体解决方案为核心，抓住客户痛点、挖掘商机，在埃及、印尼、尼日利亚等多个地方建立据点，实施海外本地化营销、本地化服务。公司海外电表产品已通过STS6系统认证、IDIS国际认证。

　　储能业务。公司自2009年开始涉足储能领域，是国内最早进入储能领域的企业之一，行业经验丰富。公司掌握自主研发的储能领域的核心技术包括电池管理系统（BMS）、储能双向变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）。

　　2019年，国内储能市场出现“倒春寒”，公司大力拓展储能领域的应用，持续加强技术研发、成本管控和品牌服务价值，实现了从产品销售、项目建设向项目全生命周期服务管理的转变；通过项目合作模式、运行模式创新实现客户价值，使公司继续保持在储能行业的领先地位。公司投资运营的华润海丰储能调频项目是国内目前已投运的规模最大的储能调频项目，也是国内首个电厂侧储能直控创新试点，标志着储能调度从电厂侧控制走向电网直接控制，储能商业模式实现新突破。截至目前，公司在山西、内蒙、河北、广东等地参与的投运、在建储能联合调频的项目已达十余个。

　　海外储能方面，公司新开发的北美储能系统，具有精细化技术管理、系统灵活、易扩展升级等优势，满足北美UL1971/UL9540产品安全认证要求；自主研发的欧洲储能系统，符合IEC62619、IEC62933、IEC61000等欧洲标准。2019年，公司成功打开非洲市场，顺利并网卢旺达首个兆瓦级光储柴微网储能项目；进入日本户用储能市场，帮助客户获得日本JET认证，进入补贴名录，成为首家通过本土JET户用储能系统认证的非日本企业；产品打入美国市场。

　　新能源汽车充电及运营业务。报告期内，公司凭借多年的技术储备和技术创新，利用“新能源汽车运营—充电桩生产及运营”产业链的优势，深耕目标城市。公司打造以车桩联营为核心的充电网络云平台，通过大数据、能源管理等提高充电资源利用率和经济效益，实现互联网、车联网和能源互联网的融合，提供完整的充电网络智慧云平台综合解决方案，构建起国内领先的新能源汽车生态圈。

　　凭借专业的产品研发、快速的产品交付以及及时的售后服务，公司保持了南网充电桩市场的领先地位，并大力开拓地产充电市场及主机厂随车桩市场。公司深入调研地产市场及主机厂随车桩市场的充电桩需求，有针对性的开发了新款的小象系列交流充电桩和电动自行车充电产品；研发了符合欧洲标准的交流充电产品，积极拓展海外电动汽车充电市场。公司连续中标万科集团及中城联盟充电桩战略集采项目、金科地产集团充电桩集采项目，占据地产充电桩市场较大份额；此外，公司成为爱驰汽车、小鹏汽车充电桩定点供应商，与吉利汽车展开实质性合作，在主机厂随车桩市场取得较大突破。

　　截至报告期末，公司充电云平台业务已经覆盖全国25个省，128个城市，2019年平台流水近3.5亿元。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟2019年12月发布的统计数据显示，公司在全国各运营商充电桩总量中排名第8位，充电站总量中排名第6位。

　　2、持续深化组织优化与变革，不断优化薪酬体系与绩效管理体系

　　为实现公司战略目标，顺应业务发展的需求，报告期内，公司持续深化组织优化与变革，梳理岗位职责，明晰责权利，从提升组织能力、加强基础能力建设等方面推进公司变革。公司以客户为中心，形成产品线/事业部经营责任制，打破原有多业务、多架构，按价值链和产品设置营销、研发和平台组织；成立科陆国际子公司，将海外业务作为公司重要的发展方向；优化子公司车电网的股权结构，引入资源和资本，提升车电网业务的竞争力和发展空间；

　　为保障公司经营指标的达成，公司不断完善绩效管理体系，以组织绩效为立足点，以个人绩效管理为载体，将公司目标从上而下层层分解，员工从下而上级级承诺，强化对各业务部门的数字化考核以及薪酬激励机制，激励和提高全体员工的积极性和创造性，提升企业的凝聚力和向心力。

　　3、抓重点、控风险、补短板，着力提升管理水平和风险防控能力

　　报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举工作，产生了公司第七届董事会及监事会，将董事长与总裁职责分离。新一届领导班子给公司带来了新的活力，规范公司治理结构，推动“三会一层”尽职归位，确保公司规范化管理和高效化运转。

　　报告期内，公司加强战略、风控、审计监察等职能，对公司及重要子公司的业务流程、管理制度进行体系化的梳理与诊断，识别运营中的各种潜在风险点和漏洞，加强商机评审、信控管理、订单管控、应收账款及库存周转等的全面管理，加强子公司制度体系建设，补齐各项管理短板，着力提升企业的运营管理水平和风险防控能力。

　　4、加大力度对非主业资产进行处置，盘活资产，保障资金安全

　　报告期内，公司加大力度对非主业资产进行处置，公司先后出售了润峰格尔木、格尔木特变、墨玉新特、库尔勒汇能等多个需要重资产投入的光伏电站资产，剥离了百年金海、卡耐新能源等不盈利公司的股权，推动成都和龙岗工业园区资产的转让，加速资产变现及资金回笼，将资源投入到公司核心业务中。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1)财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2)重要会计政策、会计估计的变更

　　①会计政策变更

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称），变更后的会计政策详见附注五。

　　执行新金融工具准则对本公司的影响

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　■

　　②会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少29户，其中：

　　1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事长：饶陆华

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子           公告编号：2020037

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。

　　截至2017年3月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入377,235,153.20元，其中，2017年度投入募集资金金额为229,915,170.70元，2018年度投入募集资金金额为176,082,988.57元，2019年度使用募集资金金额为936,993.93元，2019年因取消合同，退回2018年预付的电池采购款29,700,000.00元。截至2019年12月31日，公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的累计金额为1,434,976,629.51元，其中，2018年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元，2019年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金1,102,404,183.09元。截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,411,298.02元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月、2019年7月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

　　2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　2、对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。

　　近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障公司智慧电网等核心业务稳步发展。

　　2019年6月12日公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募集资金投资项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计1,072,559,832.64元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2019年6月28日已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中需要说明的事项

　　公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2018年6月1日、2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截至董事会审议日，上述暂时补充流动资金尚未转出募集资金专户。

　　公司于2018年12月5日、2018年12月21日第六届董事会第五十一次（临时）会议、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。由于公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了保留意见，深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年12月18日对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002121             证券简称：科陆电子            公告编号：2020048

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于举行网上2019年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告已于2020年4月29日披露，为使投资者进一步了解公司2019年度经营情况，公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00举行网上2019年度业绩说明会，本次网上业绩说明会将在“约调研”平台采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流：

　　参与方式一：在微信中搜索“科陆电子投资者关系”小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总裁刘标先生；财务总监熊晓建先生；独立董事盛宝军先生；董事、董事会秘书黄幼平女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子            公告编号：2020036

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48元，加上年初未分配利润424,461,219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益98,141,539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》等的相关规定，公司2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度不进行利润分配的原因

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关利润分配相关规定如下：“现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　　2019年末，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,229,956,637.44元，母公司资产负债表中未分配利润为-951,427,452.09元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　三、监事会意见

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子             公告编号：2020040

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人江西省科能伟达储能电池系统有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购原材料、商品；向关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、上海驿站能源科技有限公司、国联科陆无锡新动力有限公司、北京高陆通新能源科技有限公司、江西省科能伟达储能电池系统有限公司销售商品；向关联人深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、南昌市景中光电有限公司提供租赁及物业服务；接受关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司提供的劳务；均属日常经营活动。预计2020年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为8,165万元人民币，2019年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为11,335.71万元人民币。

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事饶陆华先生对该议案回避表决。

　　根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》的规定，公司2020年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东饶陆华先生、桂国才先生应当回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2020年日常关联交易进行预计披露如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、江西省科能伟达储能电池系统有限公司

　　该公司法定代表人为郭伟，注册资本15,000万元人民币，经营范围：锂离子电池、电池材料技术开发、生产、销售（危险化学品及易制毒化学品除外）；新能源电池系统、储能系统开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为45,703.73万元，净资产为7,668.49万元，2019年实现营业收入10,384.08万元，净利润为-7,238.33万元(未经审计)。

　　关联关系：江西省科能伟达储能电池系统有限公司系公司参股公司，公司副总裁桂国才担任江西省科能伟达储能电池系统有限公司100%持股股东江西科能储能电池系统有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　2、深圳市鸿陆技术有限公司

　　该公司法定代表人为鄢玉云，注册资本5,000万元，经营范围：一般经营项目是：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业(具体项目另行申报)；塑料制品销售；电力工具、五金器具、液压工具、机电产品、电子电器产品、绝缘材料、电力设备的销售；劳保用品、安全防护器具、防坠落装置、标识系统的研发、销售及技术服务；计算机软硬件开发；计算机网络工程与系统集成；计算机软硬件及配件、耗材、电线电缆、电子元器件、电子产品、办公用品、装饰材料、家用电器销售；低压电器类、配电开关控制设备、电器成套设备、建筑电器元件销售；安全工具器类销售；工具器、水暖器材、文化用品、体育用品、化工产品(不含危险化学品)销售；电力测量仪器仪表及检查装置销售。许可经营项目是：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制造；电力系统设备生产、安装；金属制品销售、安装及技术维护；通信器材及设备安装；自动化控制工程的设计、安装、技术维护；仪器仪表生产、研发、销售、安装。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为11,686.12万元，净资产为9,256.01万元，2019年实现营业收入8,598.34万元，净利润为1,851.93万元(已经审计)。

　　关联关系：公司董事长饶陆华先生担任深圳市鸿陆技术有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、上海驿站能源科技有限公司

　　该公司法定代表人为陈海林，注册资本2,000万元，经营范围：从事能源技术、电子产品技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，充电桩设施的安装、维护，汽车、汽车零部件、新能源汽车电池（除危险化学品）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，汽车、新能源汽车电池、机械设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作、代理各类广告，停车场管理，新能源汽车充换电设施建设运营，集中式快速充电站，供电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,710.44万元，净资产为1,524.54万元，2019年实现营业收入1,799.62万元，净利润为-277.62万元(未经审计)。

　　关联关系：上海驿站能源科技有限公司系公司参股公司。公司副总裁桂国才先生担任上海驿站能源科技有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　4、北京高陆通新能源科技有限公司

　　该公司法定代表人为张中阳，注册资本5,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为960.08万元，净资产为109.85万元，2019年实现营业收入454.18万元，净利润为-176.43万元(未经审计)。

　　关联关系：北京高陆通新能源科技有限公司系公司参股公司，公司副总裁桂国才先生担任北京高陆通新能源科技有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　5、国联科陆无锡新动力有限公司

　　该公司法定代表人为华晓峰，注册资本5,000万元，经营范围：新能源汽车充换电设施的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；充电场站的建设及运营管理；承装、修、试电力设施；新能源汽车的充电服务；新能源汽车动力电池及相关机械设备的销售、租赁（不含融资性租赁）；汽车及零部件、电源的销售及维修；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；汽车租赁；承办海运、空运、陆运的国际货物运输代理业务；道路普通货物运输；设计、制作、代理和发布各类广告业务；停车场管理；代办车辆上牌、登记、年审服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为3,897.34万元，净资产为3,076.97万元，2019年实现营业收入1,195.81万元，净利润为-697.72万元(未经审计)。

　　关联关系：国联科陆无锡新动力有限公司系公司联营企业，公司副总裁桂国才先生担任国联科陆无锡新动力有限公司董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　6、深圳市科中物联技术有限公司

　　该公司法定代表人为饶亦然，注册资本1,000万元，经营范围：软件系统的设计、研发、销售与相关技术服务；计算机硬件、节能设备、机电设备的技术服务、技术咨询；节能工程、环保工程的设计、施工；节能设备、自动化控制设备、机电设备、仪器仪表、充电桩、储能设备的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为108.65万元，净资产为35.99万元，2019年实现营业收入18.9万元，净利润为-69万元(未经审计）。

　　关联关系：公司董事长饶陆华先生的子女为深圳市科中物联技术有限公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　7、深圳市科中云技术有限公司

　　该公司法定代表人为熊孝国，注册资本1,000万元，经营范围：云计算技术、人工智能技术、大数据技术的研发、技术咨询；数据分析；数据处理；软件系统的设计、研发、销售、技术服务；信息系统集成、安装、技术服务；通讯设备、电子产品的设计及销售；电力工程的设计、施工、技术维护；通讯工程的设计、施工、技术维护；合同能源管理；节能技术方案的设计及相关信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为638.12万元，净资产为12.88万元，2019年实现营业收入531.90万元，净利润为-57.05万元(已经审计)。

　　关联关系：公司董事长饶陆华先生的子女为深圳市科中云技术有限公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　8、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司

　　该公司法定代表人为彭绍庆，注册资本2,000万元，经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,203.64万元，净资产为1,198.87万元，2019年实现营业收入219.78万元，净利润为62.99万元(未经审计)。

　　关联关系：深圳鹏融创业财富管理网络有限公司系公司参股公司，公司董事长饶陆华先生担任深圳鹏融创业财富管理网络有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　9、深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　该公司法定代表人为陈友，注册资本63,774.4672万元，经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为574,043.48万元，归属于上市公司股东的净资产为314,995.90万元，2019年实现营业收入447,079.28万元，归属于上市公司股东的净利润为11,671.73万元(已经审计)。

　　关联关系：公司独立董事盛宝军先生在过去十二个月内曾担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系情形。

　　10、其他关联方为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：

　　■

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　根据生产经营需要，公司向关联方江西省科能伟达储能电池系统有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购生产所需的原材料；公司向关联方上海驿站能源科技有限公司、国联科陆无锡新动力有限公司等销售商品；公司接受关联方深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司提供的劳务；作为物业持有方，公司向关联方深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、南昌市景中光电有限公司等提供租赁及物业服务。公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、公司预计的2020年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

　　3、我们同意公司2020年度日常关联交易事项，并同意提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为公司预计的2020年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002121                             证券简称：科陆电子   公告编号：2020035

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司