申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组标的公司2019年业绩承诺实现情况的核查意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”、“标的公司”）100%股权项目的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对公司本次重大资产重组标的公司北油工程2019年业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、北油工程业绩承诺情况

　　延长化建就本次重大资产重组分别于2017年12月14日和2018年3月2日与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）5名原北油工程股东签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。上述股东承诺标的公司合并报表2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。

　　二、利润补偿的方式及计算公式

　　根据本次重组所签订的《盈利预测补偿协议》，如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）本次交易所获得的总对价。

　　延长化建在北油工程当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：

　　1）延长集团

　　当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　2）毕派克、中派克、北派克

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3）刘纯权

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

　　前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

　　如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　三、北油工程2019年业绩承诺完成情况

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2020)2075号）和《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2020)2164号），北油工程2019年度按照重组前一贯执行的会计政策实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,597.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,566.02万元，已达到其2019年业绩承诺数19,328.51万元，北油工程已完成其2019年业绩承诺。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、北油工程2019年审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告等相关文件，对北油工程2019年度业绩实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：延长化建发行股份购买资产的标的公司北油工程已经实现2019年承诺业绩。

　　财务顾问主办人：

　　李永红张英博

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2020年4月23日