合肥丰乐种业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度盈利预测承诺实现情况的专项说明

原标题：合肥丰乐种业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度盈利预测承诺实现情况的专项说明

　　股票代码：000713        股票简称：丰乐种业         编号： 2020-013

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　2019年度盈利预测承诺实现情况的专项说明

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

　　一、基本情况

　　2018年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号），核准公司向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过18,500万元。本次交易中，用于支付对价的30,256,821股股份已于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2019年1月25日。本次交易涉及购买资产的过户事宜于2018年12月18日办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2018）000699号验资报告验证确认。

　　2019年11月，公司启动募集配套资金工作，向合肥兴泰控股集团有限公司发行股份10,709,504股，募集配套资金8000万元，该批股份于2019年12月4日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2019）000474号验资报告验证确认。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：

　　（一）盈利承诺：

　　转让方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（二）盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请审计机构对同路农业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的审计报告结果确定。

　　（三）业绩承诺补偿

　　1、盈利补偿安排

　　若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。

　　当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

　　如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。

　　2、盈利补偿方式

　　（1）股份补偿方式

　　若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起30日内配合本公司实施股份补偿相关程序。

　　（2）现金补偿方式

　　若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。

　　（3）补偿股份数量的调整

　　自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　三、盈利预测承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002770号），同路农业2019年度业绩承诺金额为2,400.00万元，2019年度实现的净利润为2,836.86万元，非经常性损益对净利润的影响金额为117.33万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额为2,719.53万元。

　　同路农业2018年度和2019年度累计业绩承诺金额为4,000.00万元，2018年度和2019年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额为4,866.33万元。

　　同路农业完成了2019年度业绩承诺。

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　董事会

　　二Ο二Ο年四月二十二日