深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193154号）反馈回复的公告

　　证券代码：002949     证券简称：华阳国际     公告编号：2020-035

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》（193154号）反馈

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年3月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193154号），具体内容详见公司于2020年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-018）。

　　在收到上述反馈意见通知书后，公司与各中介机构对反馈意见中所列的问题逐一进行分析、落实，并按照反馈意见通知书的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会进一步核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002949                        证券简称：华阳国际

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券申请文件

　　反馈意见的回复

　　保荐机构（主承销商）:中信证券股份有限公司

　　2020年4月

　　中国证券监督管理委员会：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵会于2020年3月12日下发的中国证券监督管理委员会193154号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），公司于2020年3月24日向贵会提交延期回复反馈意见的申请。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　问题1.本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人唐崇武将其合法拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。请申请人结合质押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，补充披露本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：

　　“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

　　设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”

　　第一，截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为11.50亿元，净资产低于15亿元，故本次发行可转债需提供相应担保。本次发行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。

　　第二，根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“质押合同”），出质人将持有的华阳国际市值为6.30亿元的限售股份为华阳国际发行本次可转换公司债券提供担保。质押担保的范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人（债券持有人）为实现债权的合理费用。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定。

　　第三，本次提供担保采用股份质押的担保方式，未采用保证方式提供担保，不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。

　　第四，本次担保质押财产为唐崇武持有的华阳国际市值为6.30亿元的股份，对本次可转债本金4.50亿元的担保覆盖率为140%。《质押合同》明确了质押财产价值发生变化的后续安排，在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，唐崇武将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于140%。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题13的回答，“以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估”。实际控制人唐崇武为本次可转换公司债券发行提供质押担保未进行评估，符合中国证监会相关监管规定。

　　综上所述，发行人实际控制人唐崇武为本次可转换债券发行以股份质押方式提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。

　　（二）质押股票价值足够，极端情况下预计价值不会低于发行规模

　　1、发行人上市以来股价水平足以支持本次质押担保需求

　　2019年2月26日公司上市，发行价格为10.51元/股，当日收盘价为15.13元/股。除去发行首日收盘价，公司股票收盘价波动区间为16.31元至34.85元。按照公司股价波动区间的最低值计算，公司实际控制人唐崇武直接持有的股票价值为8.47亿元（即0.51903亿股*16.31元），为本次发行规模的188.12%。

　　2、参考可比公司最低估值水平，质押股票价值仍足以支持本次担保

　　此外，参考可比公司上市以来的最低P/E（ttm）值（不含发行首日）：

　　■

　　注：上表中华建集团为重组上市。

　　极端情形下，若发行人股价跌至可比公司上市以来最低P/E（ttm）均值18.60倍，按2019年度公司归母净利润计算的每股收益0.72元/股，即股价将跌至13.39元/股，质押人直接持有的股票价值将跌至6.95亿元，仍高于本次发行规模4.5亿元的水平的140%（6.30亿元）。

　　（三）财产追加机制将进一步保证债券在存续期获得足额担保

　　根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《质押合同》约定，“合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%（对应股价为9.54元/股），中信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于140%（对应股价为12.14元/股）；追加的资产限于华阳国际人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内华阳国际收盘价的均价计算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”

　　根据上述质押合同的财产追加机制，质押财产价值持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股以满足质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于140%的要求。极端情形下，假设发行人股价下跌至12.14元/股以下，此时拟用于初始质押的股票价值才会降至约为6.30亿元，需要补充其他担保以满足初始担保的需求。

　　为切实保障本次可转债投资者利益，实际控制人唐崇武的一致行动人徐华芳（持有公司2,781.00万股）于2020年4月20日出具补充股份质押承诺，承诺若唐崇武所持有华阳国际股票市值不足初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。由此，唐崇武可动用于本次可转债质押的股份合计达到7,971.30万股，按本回复出具日前20交易日均价（16.84元/股）计算的市值为13.42亿元，拟质押财产的价值与本次拟发行可转债本金的比率为298.30%。

　　（四）担保条款设计充分考虑了对债权人的保障作用

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。该担保方式符合市场惯例，为较多可转债发行人所采用。担保物为控股股东持有的上市公司股份，担保物市场价值清晰，流动性好，能切实保障可转债投资者的利益。

　　本次可转债初始质押股票市值为发行规模的140%，在质押股票市场价值持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%时触发财产追加机制，充分考虑了股份质押担保的担保履约能力，符合市场惯例约定，为本次可转债发行提供充足的担保。

　　此外，本次发行的担保人为公司控股股东暨实际控制人唐崇武先生。唐崇武先生多年担任公司董事长、总经理，并积极参与及全面负责公司经营管理，唐崇武先生一直以来全心投入公司运营，对公司长期发展起到关键作用。本次募集资金投资的项目是公司为进一步做大做强公司核心业务、提升公司的区位服务能力、横向拓展设计业务的覆盖范围及增长空间做出的重要布局。为以较低的资金成本满足公司快速发展的资金需求，促进公司稳步、快速和健康发展，基于对公司未来发展充足的信心，唐崇武先生愿意将持有的华阳国际的股份为公司本次可转债发行提供担保。该担保方式可以在一定程度上实现唐崇武先生与公司更深更牢固的利益绑定，更有利于公司未来发展和保护投资者利益。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析报告；

　　2、对发行人的经营情况和偿债能力进行了分析；

　　3、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议；

　　4、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东及实际控制人的资信情况；

　　5、分析了发行人及可比上市公司股价走势波动情况。

　　发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析报告；

　　2、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议；

　　3、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询控股股东及实际控制人的资信情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司实际控制人唐崇武先生本次质押股票用于担保的价值满足发行可转换公司债券担保的要求，财产追加机制合理，担保条款设计有利于公司发展和投资者利益保护；唐崇武的一致行动人徐华芳女士已出具补充股份质押承诺，担保市值不足时，徐华芳无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。

　　经核查，发行人律师认为：

　　实际控制人质押股票满足本次可转换公司债券担保的要求，财产追加机制合理。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“重大事项提示二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项”部分补充披露了本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定的情况。

　　问题2.请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、未来是否存在不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）发行人及联合竞买方已与政府部门签订出让合同并支付地价款，正在办理不动产权证，产权证书办理不存在实质性障碍，目前正在进行规划设计及前期工作

　　2019年10月10日，深圳市龙华区政府在线公示了《关于龙华设计产业园（一期）重点产业项目遴选方案》，发行人与深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市综合交通设计研究院有限公司等3家企业（以下合称“联合竞买方”）意向购买龙华设计产业园（一期），土地面积约为25,524平方米，建筑面积约为83,317平方米，建成后项目竞得者按意向合作协议约定比例持有（最终面积以土地出让合同为准）。

　　2019年11月12日，深圳市土地房产交易中心发布了《深土交告（2019）25号公告》，公示A810-0043宗地由多家企业联合竞拍，联合竞买申请人须签署联合意向合作协议，明确各方出资比例、产权分割、项目建设职责，承诺该项目建筑报建方案应符合区政府审定的建筑概念设计方案等内容。联合竞买各单位所占建筑面积指标等内容在联合竞买协议中确定，除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。

　　2019年11月14日，发行人与联合竞买方共同签署了《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》，根据该协议，联合竞买方组成联合体共同参与龙华区产业用地A810-0043地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及后续建设。

　　2019年12月11日，联合竞买方依照法定程序通过公开挂牌交易，竞得位于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市土地房产交易中心出具《成交确认书》（深地交[2019]49号）。

　　2020年1月22日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013号），约定将宗地代码为40306406004GB00149（宗地号为A810-0043），土地面积为25,524.12平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地计入容积率的总建筑面积不超过83,200平方米，土地使用年限为30年。其中，发行人拥有的权益比例为43.59%，即约36,266.88平方米的建筑面积。

　　2020年1月23日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部对价人民币134,693,100.00元。

　　截至本回复出具日，联合竞买各方均已如期缴纳土地款，各方正在联合办理不动产权证，办理不存在实质性障碍；目前，该项目已进入规划设计及其他前期工作阶段。

　　（二）“联合竞买”模式不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍

　　根据发行人和其他联合竞买方与深圳市规划和自然资源局龙华管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》，该项目为多方共有产权，联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。项目所有建筑面积（除公共配套设施）全部限自用，土地出让期内不得转让或通过股权变更等方式变通转让建设用地使用权及建筑物；乙方（指联合竞买方）因人民法院强制执行而拍卖或者变卖土地使用权的，只能限整体转让，并须按有关规定缴纳地价。

　　联合竞买模式，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍。具体分析如下：

　　1、深圳市“联合竞买”拿地政策背景以及已推行案例

　　（1）深圳“联合竞买”的政策背景

　　为进一步推进土地供给侧结构性改革，加快土地供应，推动产业转型升级，2019年3月19日，深圳市人民政府发布了《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》和《关于〈深圳市工业及其他产业用地供应管理办法〉的政策解读》，规定工业及其他产业用地应当通过深圳市产业用地用房供需服务平台以招标、拍卖、挂牌等方式公开供应，鼓励重点产业项目用地联合投标或竞买，需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议，协议应当约定联合体各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。

　　（2）深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例

　　“联合竞买”是深圳市土地主管部门推出的土地出让创新举措，旨在培育和促进产业发展，提升集群效应，已经成为深圳市土地出让的主流形式。深圳市目前已构建成熟的“联合竞买”土地体制，市场已有多起联合竞买土地案例，部分上市公司“联合竞买”的土地交易案例如下：

　　■

　　如上表所述，深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需土地，“联合竞买”模式在深圳的实际操作已经比较成熟。

　　2、“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，产权证书办理不存在实质性障碍

　　根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》的规定，以出让方式供应的重点产业项目用地，联合竞得土地的，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、类型等办理分证。

　　根据公司与其他3家企业于2019年11月共同签署的《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》，联合竞买各方一致同意，按各方出资比例分配建成物业产权，其中，办公用房部分按出资比例分证持有（分证），报告厅、商业、物业用房等共有公共部分由四方按出资比例以按份共有方式共同持有（不分证），在项目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体产业园物业管理公司负责整体产业园物业运营和管理，并对物业产权进行明确分配。

　　根据2020年1月22日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与公司及其他联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013号）的约定“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。

　　因此，“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，未来产权证书办理不存在实质性障碍。

　　3、本次联合竞买的成员均具有较强的综合实力，不会对本项目实施产生重大不利影响

　　本项目用地系深圳市龙华区政府为带动龙华区规划设计产业快速发展，提升规划行业竞争力设立的龙华设计产业园（一期）。参与联合竞买的成员均为政府相关部门精心遴选的主体，在规划设计行业资质水平、研发能力、业务规模及行业地位在全国都具有重大影响力的大型企业。

　　除发行人外，其他三家联合竞买企业分别是水务环保、市政交通领域的龙头企业和国内行业知名企业，在代表未来发展方向的水务、交通领域处于一流地位。其他联合竞买机构因人民法院强制执行而拍卖或者变卖本次募投项目用地土地使用权的风险较低。具体情况如下：

　　■

　　此外，经访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙华登记所），本次联合竞买用地流程合法合规，待项目完工后联合竞买各单位可按照联合竞买协议的约定，除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。

　　综上所述，“联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不会对本项目实施产生重大不利影响。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、核查本次募投项目可行性研究报告、查阅深圳市联合用地等相关法律法规及规范性文件；

　　2、查询已经采用联合竞买模式取得用地的案例情况；

　　3、取得获取土地相关的证明文件，包括《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》、《深圳市龙华区产业发展监管协议》、《深圳市土地使用权出让合同书》、土地价款支付凭证等相关进展资料；

　　4、发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；

　　5、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙华登记所）了解联合竞买政策背景、深圳市执行案例及本次募投项目用地情况；

　　6、了解联合拿地合作方的基本情况。

　　发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、发行人律师查阅募投项目可行性研究报告、查阅包括但不限于《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》等相关法律法规及规范性文件；

　　2、取得并查阅本次募投项目所需地块相关证明文件，包括但不限于《深圳市土地使用权出让合同书》、《深圳市龙华区产业发展监管协议》、《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》、土地价款支付凭证等；

　　3、访谈发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；

　　4、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙华登记所）了解联合竞买政策背景及深圳市执行情况，明确募投项目用地具体运作流程以及办理产权证书的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　“联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不会对本项目实施产生重大不利影响。

　　经核查，发行人律师认为：

　　发行人本次募投项目用地所履行的程序合法、合规，相关产权证书尚在办理中，联合竞买模式不会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第八章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述募投项目进展以及“联合竞买”模式的具体情况。

　　问题3.请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：

　　■

　　上述行政处罚按类型分类的具体情况如下：

　　（一）消防类处罚

　　因消防管理部门认为发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，于2017年7月25日和2017年10月26日，长沙市公安消防支队出具《行政处罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203号、长公（消）行政决字[2017]0318号），认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款30,000元、40,000元。

　　公司已按时缴纳上述罚款并积极按照政府部门的要求完成了整改。上述情况发生后，发行人高度重视，及时按照主管部门的要求进行了内部整改并缴交了全部罚款。此外，发行人加强了对设计内容的内部审图监督，不定期组织有关法律法规等规范性文件规定的行业技术性标准、强制性要求等内容的学习培训与人员指导，进一步强化设计人员对设计图纸的自查力度和责任约束并建立了相应制度。

　　根据长沙市公安消防支队于2018年5月23日出具的《非重大违法行为确认书》，确认发行人受到的上述消防行政处罚行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

　　此外，根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）56号）第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：处罚基准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为情形：（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以上的；（2）已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；（3）单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金额五十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违法行为被查处三次以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚款”。

　　因此，发行人的上述消防行政处罚不属于情节严重的违法行为，且发行人已经进行整改并采取防范措施，已取得长沙市公安消防支队出具不构成重大处罚的证明，上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营，不构成本次发行的法律障碍。

　　（二）公安类处罚

　　1、深圳市公安局福田分局处罚

　　因发行人未对福田区侨香路3076号一冶广场2A栋某房间住户履行申报义务造成一名居住在此的非深户籍人员未申报居住登记信息，于2018年11月28日，深圳市公安局福田分局出具《行政处罚决定书》（深公福行罚决字[2018] 08925号），认定发行人违反《深圳经济特区居住证条例》第十二条第一款第二项规定，即为员工提供宿舍的用人单位，房屋承租人利用承租的房屋为非深户籍人员提供居所的，非深户籍人员应当向房屋承租人提供真实、准确、完整的居住登记信息，出示有效身份证件；房屋承租人应当在非深户籍人员入住、搬离之日起三日内，向房屋出租人或者实际管理人如实提供非深户籍人员的居住登记信息，深圳市公安局福田分局对发行人处以罚款500元。

　　该项行政处罚数额较小（处罚金额500元），不会对发行人的生产经营造成不利影响。对于上述行政处罚，发行人已及时、足额缴纳罚款，并且进行了积极整改。发行人加强了对内部人员的学习培训并完善了内部人员居住登记信息的定期申报制度。

　　经获取就上述行政处罚事项电话访谈相关处罚作出机构经办民警的记录，发行人该次行政处罚不属于情节严重的违法行为，不构成本次发行的法律障碍。

　　2、上海市公安局杨浦分局出具的行政处罚

　　2019年4月1日起，发行人上海分公司聘用一澳大利亚籍员工。2019年5月29日，发行人为该员工办理外国人来华工作许可申请表。因未及时给该员工办理工作许可和工作类居留证件，2019年6月21日，上海市公安局杨浦分局出具《行政处罚决定书》（沪公杨刑罚决字[2019]101378号），认定发行人上海分公司违反《中华人民共和国出境入境管理法》第四十三条第一款规定，即聘用未按照规定取得工作许可和工作类居留证件在中国境内工作的外国人，对发行人上海分公司处以罚款10,000元。

　　发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求改正。2019年6月14日，该员工获得上海市外国专家局签发的工作许可证，许可证编号为818310019791018028。2019年6月26日，发行人缴纳了上述罚款。2019年6月27日，该员工获得中华人民共和国外国人居留许可。

　　根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条规定，“外国人非法就业的，处五千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处五日以上十五日以下拘留，并处五千元以上二万元以下罚款。……非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得。”根据发行人提供的相关资料，该外国人员工被处以罚款5,000元、发行人上述10,000元之行政处罚为该类处罚项下最低档。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出较大数额罚款行政处罚之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《上海市行政处罚听证程序规定》“第四条（较大数额标准）本规定所称的较大数额，对个人是指5000元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指5万元以上（或者等值物品价值）。”因此，发行人上述行政处罚不属于较大数额罚款。

　　经访谈上海市公安局杨浦分局作出处罚的相关工作人员，确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危害。

　　因此，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成不利影响，不构成本次发行的法律障碍。

　　（三）城市管理和综合执法局类处罚

　　2019年4月26日，深圳市福田区城市管理和综合执法局出具《行政处罚决定书》（[2019]深福华富城行罚字第0053号），认定发行人违反《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》第五十二条第一款第（四）项，即建筑施工单位在施工时应当遵守施工现场进出路口实行硬底化，并应当由专人对施工现场进出路口及出场车辆进行冲洗和清理，防止出场车辆带泥污染道路，对发行人处以罚款2,000元。

　　发行人已全额缴交上述行政处罚罚款，且发行人已按照要求进行了积极整并加强了施工现场负责人员的专门培训。

　　深圳市福田区城市管理和综合执法局已于2019年11月29日出具说明，确认上述行政处罚的行为不属于重大行政处罚。该次行政处罚不会对发行人本次发行构成实质障碍。

　　（四）税务类处罚

　　报告期内，因对房产税的缴纳时点理解存在偏差，公司及其子公司未能及时履行房产税申报义务而受到税务处罚。公司所受税务处罚均不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》所列示的“重大税收违法案件”类型。

　　1、东莞市税务局茶山税务分局处罚

　　因发行人逾期申报房产税，2019年5月27日，国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（东税茶山简罚[2019]150377号），认定发行人子公司产业园公司未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料，决定作出罚款500元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局已于2019年10月12日出具《涉税信息查询结果告知书》（东税涉税2019001962号），确认未发现产业园公司有重大涉税违法违规行为。

　　2、万宁市税务局第一税务分局处罚

　　因发行人逾期申报房产税及城市土地使用税，2019年7月25日，国家税务总局万宁市税务局万城税务分局出具《税务行政处罚决定书》（万宁税万城局罚[2019]1000064号），认定发行人广州分公司未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料，决定作出罚款3,450元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

　　根据《海南省税务行政处罚裁量基准》，对于违法程度一般的单位处以1,000元以上、10,000元以下的罚款，对于违法程度严重的单位处以10,000元的罚款。上述处罚在海南省税务行政处罚裁量中属于违法程度一般的处罚，不属于重大违法行为。

　　发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危害。国家税务总局万宁市税务局万城税务分局已于2020年3月24日出具《完税证明》，确认广州分公司所有税务事项均已结清，无重大税务违法记录。

　　3、广州市天河区税务局处罚

　　因发行人逾期申报房产税，2019年8月2日，国家税务总局广州市天河区税务局出具《税务行政处罚决定书》（穗天税一所罚[2019]151358号），认定发行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，未依法办理纳税申报，决定作出罚款2,000元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求予以改正。

　　发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危害。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。

　　4、整改措施

　　根据发行人提供的《完税证明》等文件并经发行人确认，上述3项税务处罚情况发生后，发行人高度重视，及时按照税务部门的要求进行了内部整改并缴交了全部罚款。此外，发行人完善了办理纳税申报和报送纳税资料的内部流程和监督体制，组织内部纳税申报负责人员学习培训房地产税收相关规定，进一步强化相关负责人员自查力度和责任约束。

　　因此，发行人的上述税务行政处罚数额较小且已及时足额缴交并改正，发行人的上述税务行政处罚不属于重大违法行为，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、核查了发行人营业外支出明细、行政处罚相关文书、缴纳罚款凭证、整改文件；

　　2、取得不属于重大处罚的证明以及主管行政部门出具的合规证明；

　　3、就处罚事项访谈了部分公司高管以及处罚做出机关人员；

　　4、就发行人及其下属公司行政处罚情况对其主管部门公开信息进行了网络检索。

　　发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、核查了发行人行政处罚相关文书、整改文件、罚款支付凭证；

　　2、取得政府主管部门出具的合规证明；

　　3、就处罚事项的原因、进展、整改措施等访谈了部分发行人高管；

　　4、网络检索发行人及其子公司相关政府主管部门网站、国家企业信用信息系统、天眼查、信用中国等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　结合处罚的金额、所依据的法规及对处罚机关的访谈，公司上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大影响，且发行人已采取了积极的整改措施，不构成本次发行的障碍。

　　经核查，发行人律师认为：

　　截至本回复出具日，发行人上述行政处罚相关事项已完成整改。上述处罚均不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形，不构成本次发行的法律障碍。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析之六、重大担保、诉讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项情况之（三）行政处罚”部分进行了补充披露。

　　问题4.请申请人补充披露：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲裁案件进展及信息披露情况，是否对申请人生产经营构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）报告期内的重大未决诉讼、仲裁案件进展情况

　　报告期内，公司共涉及两起诉讼，其中广州分公司所涉诉讼与本次发行首次申报时进展相同；子公司华泰盛所涉诉讼在本次发行首次申报时尚未判决，截至本回复出具日，该诉讼原告已申请撤诉，法院已准予其撤回起诉。具体如下：

　　■

　　1、广州分公司所涉诉讼

　　2014年1月公司广州分公司作为设计人与淮安悦景置业有限公司签署《建筑工程设计合同》，约定广州分公司承担涉诉建筑工程项目设计工作。

　　2017年11月27日，公司收到淮安经济技术开发区人民法院向公司发出的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。淮安悦景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目楼栋发生不均匀沉降质量问题而遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半岛项目的建设工程勘察方、建设工程施工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）及公司等列为被告向淮安经济技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令建设工程勘察方、建设工程施工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）在各自责任范围内赔偿原告因建设工程质量问题遭受的损失、公司对广州分公司应承担的赔偿责任承担补充清偿责任及判令全部被告承担诉讼费用。

　　截至本回复出具日，公司及广州分公司涉及的上述诉讼仍处于诉讼过程中。鉴于建筑工程的质量问题涉及勘察、设计、施工等多项重要内容，楼栋沉降问题存在勘察工作不合格、施工质量不合格、附近其他工地在施工作业中违规抽取地下水、超标开挖等多重诱发因素，在专业机构鉴定报告以及诉讼判决结果出具之前，尚无法确定该事项是否与公司有关，且公司广州分公司与淮安悦景置业有限公司之间的涉诉合同约定公司广州分公司在发生上述涉诉情形下的赔偿额不超过总设计费的50%（404.05万元），淮安经济技术开发区人民法院已经向中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行冻结公司银行存款人民币500万。

　　因此，本诉讼已经由受理法院江苏淮安经济技术开发区人民法院选定鉴定机构对相关问题进行鉴定，尚待鉴定结果，该项诉讼仍处于举证质证的庭审阶段。由于法院方聘请的鉴定机构尚未进行鉴定，损失金额、各方应承担的责任尚不明确，无法确定本诉讼的最终审理结果，公司已于2017年按照合同约定的责任赔偿最大范围计提相应的预计负债。

　　2、子公司华泰盛所涉诉讼

　　2019年9月24日，子公司华泰盛收到深圳市南山区人民法院向其发出的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。原告杨明军主张其在“联合飞机大厦1、2栋厂房，2栋宿舍”项目（以下简称“项目”）提供劳务过程中不慎受伤，经鉴定伤残等级为十级（最低严重程度的伤残）。原告将项目施工单位华泰盛及分包单位浙江中天恒筑钢构有限公司列为被告向深圳市南山区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令被告支付原告工资3,337.50元、承担被告工伤保险责任及判令被告承担支付律师费及诉讼费等共计131,280.60元。

　　根据华泰盛提供的诉讼文件及项目建设工程合同及分包合同等资料，华泰盛作为施工单位与浙江中天恒筑钢构有限公司于2017年10月25日签署《联合飞机大厦项目钢结构工程施工合同》，约定浙江中天恒筑钢构有限公司承担项目钢结构工程。

　　经核查《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》（2019粤0305民初20335号），原告杨明军于2020年1月2日向深圳市南山区人民法院申请撤诉，法院已准予其撤回起诉（原告已与被告二达成和解）。

　　除上述诉讼之外，报告期内，公司及控股子公司不存在其他作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲裁案件。

　　（二）报告期后的未决诉讼、仲裁案件情况

　　2020年4月13日，公司收到应诉通知书。具体事项如下：

　　■

　　2020年4月13日，发行人收到上海市杨浦区人民法院送达的应诉通知书（[2020]沪0110民初4321号），上海杨浦中央社区发展有限公司因与发行人上海分公司房屋合同纠纷提起诉讼，要求发行人支付房屋租金、违约金、物业管理费、房屋复原费等合计人民币1,244,345.90元。

　　截至本回复出具日，公司正在积极应诉中。鉴于涉案标的金额较小、涉案房屋并非上海分公司在用的办公经营场所，预计不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响。

　　（三）信息披露情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第一节规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露；……上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。”

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》的相关规定，广州分公司所涉诉讼未出现重大进展情况，并已在首次公开发行披露文件首次披露，以及在定期报告中更新进展；华泰盛所涉诉讼涉及金额较小，占2018年度经审计净资产绝对值低于0.1%；报告期后上海分公司租房纠纷所涉诉讼金额较小，占2019年度经审计净资产绝对值低于0.2%，均未达到信息披露标准。发行人上述诉讼事项的披露情况符合相关规定和信息披露制度要求。发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁案件。

　　（四）上述事项不会对申请人生产经营构成重大不利影响

　　鉴于涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低（3个诉讼所涉金额合计占比约0.46%）且赔偿金额有限，针对报告期内诉讼公司已计提相应预计负债，涉案主体非发行人的核心客户或供应商，不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及涉诉合同等诉讼相关资料；

　　2、取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼基本情况及最新进展情况出具的书面说明；

　　3、在全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等公开网站对题述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索；

　　4、取得了相应的合同，查阅了合同条款约定；

　　5、分析了诉讼对生产经营的影响。

　　发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及涉诉合同等诉讼相关资料；

　　2、取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼基本情况及最新进展情况出具的书面说明；

　　3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、发行人所在地基层及中级人民法院官网等公开网站对题述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁案件，涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低，不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响。

　　经核查，发行人律师认为：

　　发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼，发行人目前涉诉情况不会对发行人的生产经营产生重大影响。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析之六、重大担保、诉讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项情况之（二）诉讼”部分进行了补充披露。

　　问题5.请申请人补充披露，报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；为润阳智造提供担保的内部审议程序是否完备，被担保方是否提供了反担保，反担保方是否具有担保能力，是否属于违规担保的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易具有必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务

　　1、经常性关联交易：购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司与关联方润阳智造存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度不存在相关关联交易。

　　（1）润阳智造的具体情况

　　2017年6月，公司与华润水泥投资有限公司合资设立润阳智造，其中公司出资额为1,530.00万元，占注册资本的51%，为公司合营企业，主要从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用。

　　润阳智造成立以来，公司于其董事会5个席位中占有3席，但根据润阳智造公司章程，除须全体董事一致同意外的决议需经出席董事会会议的全体董事超过三分之二以上表决同意，因此将润阳智造认定为共同控制的合营企业。2018年3月，公司同比例以现金方式对润阳智造增资1,530.00万元，增资完成后润阳智造注册资本为6,000万元，公司仍拥有润阳智造51%的股东权益。

　　（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务

　　①公司向润阳智造购买预制PC构件

　　该项关联采购系公司子公司产业园公司向润阳智造采购用于产业园工程建设及展示用的PC构件。

　　润阳智造为公司拥有51%股权比例的合营公司，定位于装配式建筑的生产端（包括预制剪力墙、预制外挂板、叠合楼板、预制阳台、楼梯、其他装配式预制件产品等），为公司开展装配式建筑业务的重要组成部分；同时，公司子公司产业园公司为公司打造现代建筑产业中心的主要实施方，负责产业园及装配式建筑厂房的建设。产业园公司向润阳智造购买PC构件系为满足装配式厂房建造需求以及装配式产品展示需求，两者分别作为公司下属全资及参股公司，开展业务合作沟通协调较为通畅，且上述关联采购有利于公司积累PC构建生产、应用的经验。

　　润阳智造向产业园公司提供PC构件价格按照深圳市住房和建设局每月于住建局网站上《深圳建设工程价格信息》核定装配式混凝土预制构件市场参考价格进行定价，定价公允。

　　综上，产业园公司向润阳智造采购PC构件具有必要性及合理性。

　　该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及第二届董事会第六次会议审议通过，并已履行信息披露义务。

　　②出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用

　　2018年1月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物（包括对应土地）租赁给润阳智造。租赁期为20年，自2018年5月1日起，至2038年4月30日止。首先，对于承租厂房，根据合同约定，房屋竣工验收后承租方需缴齐全部租金3,477.36万元（厂房账面价值为3,138.45万元），租赁期满后在条件允许的情况下出租方应优先考虑承租方的承租权，原则上厂房不再收取租金，如承租方不续租则该厂房残值及处置权归承租方所有，出租方应予以配合处置，鉴于承租方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后如承租方续租的原则上不再收取租金，如承租方不续租则残值及处置权归承租方所有，因此该厂房预期不能再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将该厂房终止确认并按照资产处置进行相应的会计处理。其次，对于承租对应土地及厂房附属物，仍按照一般的租赁模式于每年进行租金收付，2018年和2019年，公司分别确认厂房土地及附属物租金收入110.82万元和171.50万元。

　　华阳国际现代建筑产业中心是华阳国际于广东省东莞市打造的新型建筑产业化示范园区，将整合建筑行业上下游的优质资源，打造成一个集设计、研发、实验、生产、展示和培训的行业创新基地，建立公司长远发展的生态圈，公司子公司产业园公司为华阳国际现代建筑产业中心业主方。润阳智造主要定位于装配式建筑的生产端，其通过租赁厂房及附属物（包括对应土地）并将生产办公地点设置于华阳国际现代建筑产业中心，有利于充分利用产业中心的集群效应，捕捉产业中心内以及大湾区建筑行业上下游的业务需求，更好服务发行人生态圈内企业，吸取行业内企业优秀经验进行发展。

　　通过查询并对比东莞当地租赁的价格水平，东莞附近厂房及附属地的平均租金水平约为每月每平方米12至20元，公司租赁合同约定的当年的价格水平每月每平米15.84元介于上述价格区间，公司向润阳智造出租的定价公允。

　　综上，产业园公司出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用具有必要性及合理性。

　　该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披露义务。

　　③发行人向润阳智造提供咨询服务

　　公司向润阳智造提供咨询服务为公司指派装配式建筑专家至润阳智造组建管理团队，进行管理及业务上的指导。润阳智造2017年12月11日召开董事会决议，同意双方股东华阳国际及华润水泥投资有限公司各委派三名人员对其进行业务指导，因此而产生咨询相关服务费用。

　　润阳智造致力于为客户提供集产品设计、生产制造、施工安装于一体的装配式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，在华阳国际装配式建筑设计业务布局中承担PC构建生产的重要战略定位。同时，公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配式建筑产业基地”、国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位，对于装配式建筑业务具有核心技术以及项目经验，公司向润阳智造提供咨询服务可以促进润阳智造业务发展与经验积累，对于公司构建建筑设计生态链发展水平亦有着重要作用。

　　公司向润阳智造提供咨询服务收取的服务费水平为与华润水泥投资有限公司共同商定，且双方均有指派专家进行业务及管理指导，双方人员咨询服务费用参照相关人员薪酬标准执行，此关联交易定价公允。

　　综上，该项关联交易具有必要性及合理性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需履行信息披露及董事会审议程序。上述关联交易2019年发生金额为252.54万元，未达到前述标准，后续发行人将结合关联交易的实际情况积极履行相关信息披露及决策程序。

　　2、经常性关联交易：关联租赁

　　最近三年，公司承租关联方储倩所拥有的房屋建筑物作为办公场所，具体交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：占同类费用比例=当期关联租赁费用/当期各类成本费用中的房租物业费，总成本包括营业成本和期间费用。

　　（1）储倩的具体情况

　　储倩女士，系公司控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，徐华芳女士与公司控股股东唐崇武先生为一致行动人。

　　（2）上述关联租赁的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务

　　2006年3月，储倩获悉位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房正在出售，由于空间敞亮，可塑性强，适合设计行业办公，但由于该厂房面积较大，超出公司当时实际办公需要，并且需要整体购置，价款也超出公司当时的资金实力，因此储倩自行购入该厂房，并将其中部分面积出租予公司；其后，随着公司人员规模增大，所需办公面积增加，公司陆续扩大了租赁面积。

　　截至本回复出具日，公司向关联方储倩租赁其位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房、三楼A厂房，租赁房屋建筑面积共计8,344.22平方米，目前单位租金按房屋建筑面积每平方米每月82.5元；此外，公司分别向无关联第三方深圳市本涛科技发展有限公司、宏杰内衣股份有限公司、艾深特国际安全技术（深圳）有限公司租赁盈福高科技厂房一楼、五楼房屋，各单位按房屋建筑面积每平方米每月75-90元区间收取租金。因此，公司向储倩租赁办公场所的价格与向无关联第三方租赁的价格基本一致，同时符合所在区域的政府指导价，公司向储倩租赁办公场所的定价公允。

　　综上，该项关联交易具有必要性及合理性。

　　该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披露义务。

　　3、经常性关联交易：支付关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司存在向关键管理人员支付报酬的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司关键管理人员主要指公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等关键管理人员，上述人员在公司任职并为公司发展做出贡献，因此需要支付上述人员薪酬。

　　公司主要基于关键管理人员的绩效表现和同行业上市公司薪酬水平为其支付薪酬，上述薪酬情况已经公司董事会和股东大会审议通过，因此上述薪酬情况公允，具有必要性及合理性，且已履行审议程序及信息披露义务。

　　4、偶发性关联交易：与润阳智造之间的厂房交易

　　（1）润阳智造的具体情况

　　润阳智造的具体情况参见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。

　　（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务

　　2018年1月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租赁期为20年，自2018年5月1日起，至2038年4月30日止。

　　根据合同约定，房屋竣工验收后，承租方需缴齐全部租金3,477.36万元；租赁期满后，在条件允许的情况下，出租方应该优先考虑承租方的承租权，原则上厂房不再收取租金；如承租方不续租，该厂房残值及处置权归承租方所有，出租方应予以配合处置。

　　鉴于承租方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后，如承租方续租的，原则上不再收取租金，如承租方不续租，残值及处置权归承租方所有，因此该厂房预期不能再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将该厂房终止确认，并按照资产处置进行相应的会计处理。

　　该项关联交易的必要性及合理性详见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务”之“②出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用”。

　　该项关联交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。

　　5、偶发性关联交易：承包润阳智造PC厂房配套工程施工

　　（1）润阳智造的具体情况

　　润阳智造的具体情况详见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。

　　（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务

　　2018年，公司子公司华泰盛与润阳智造签订建设工程合同，总承包其位于东莞现代建筑产业中心的PC厂房配套工程施工项目、PC厂房润阳临建工程施工和临时堆场建设工程项目，于2018年和2019年分别确认收入853.98万元、140.47万元，占当期同类交易的比例分别为4.85%及1.02%。截至目前，配套工程施工项目已经完工，PC厂房润阳临建以及堆场建设工程项目仍在进行中。润阳智造与华泰盛同属于发行人生态链中的企业，润阳智造主要定位于装配式建筑的生产端，而公司子公司华泰盛主要负责建造，有助于实现公司装配式建筑的经验积累以及业务发展；同时润阳智造与华泰盛地域较近，且沟通渠道通畅，更有利于建设需求的沟通与项目建设的推进。

　　华泰盛与润阳智造之间的工程总承包服务金额较小、交易频次较低且金额未构成招投标条件；润阳智造作为公司参股公司，其合营方也具有管理决策权，因此交易为在双方股东利益制衡下进行价格谈判，其价格具有公允性。

　　综上，以上交易具有必要性及合理性。

　　该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过并履行信息披露义务。

　　6、偶发性关联交易：为中信金融中心项目建设提供建筑设计服务

　　（1）中信证券及中信金融中心项目基本情况

　　中信证券股份有限公司为国内规模最大的证券公司，主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务等业务。

　　2015年5月8日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服务。

　　2017年2月，中信证券下属全资子公司金石灏汭认购公司定向增发的750.00万股股份，从而使得中信证券及金石灏汭成为公司关联方。2019年2月华阳国际首次公开发行A股股票完成后，金石灏汭持有公司股份比例已低于5%，已不再属于公司关联方。

　　（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务

　　2015年5月8日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服务，并按服务进度确认收入，分别于2016年及2017年确认收入84.21万元及279.34万元，占当期同类交易的比例分别为0.20%及0.61%；截至本回复出具日，该项目已完成结算并收回所有款项。

　　公司与中信证券进行上述业务合作系基于商业利益考虑、主动拓展主营业务机会，符合一般商业逻辑。此外，公司与中信证券签订设计服务合同的时点，早于中信证券成为公司关联方的时间，且系通过公开招投标的方式取得该业务机会，属于正常的商业行为，定价公允。

　　综上，该项关联交易具有必要性及合理性。

　　因公司在与中信证券成为关联方前即已取得该项业务机会并签订设计服务合同，因此无需履行关联交易审议程序。

　　（二）为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形

　　1、公司为润阳智造提供担保的基本情况

　　2019年3月25日，因润阳智造经营发展需要，华阳国际控股股东暨实际控制人唐崇武、华阳国际及华润水泥投资有限公司分别与中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行签署《最高额保证合同》，约定在2019年3月28日至2020年3月27日期间，在人民币2,800万元的最高余额内，为中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行依据与润阳智造签订的相关借款合同而享有的对润阳智造的债权提供担保。前述担保到期前，各方已再次签署《最高额保证合同》，将担保期限延长至2021年3月27日。华阳国际持有润阳智造51%股份，以上对外担保为华阳国际按其持股比例对其提供担保。润阳智造为上述担保提供了相应的反担保。

　　报告期内，润阳智造在上述借款合同项下的债务以及公司作为担保方为关联方提供担保的情况如下：

　　■

　　注：根据《最高额保证合同》，在主合同是借款合同或银行承兑协议的情形下，该合同项下的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。因此，上述对外担保的起始日均为对应主合同项下的债务期限届满之次日。

　　2、公司为润阳智造提供担保的内部审议程序完备

　　公司于2019年3月7日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议、2019年3月25日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司于2020年3月3日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议、2020年3月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　因此，该项关联担保履行了法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。公司向润阳智造提供担保事项经过以上内部审议程序，审议程序完备。

　　3、被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力

　　润阳智造与华阳国际签订了《反担保合同》，润阳智造以其厂房内生产用机器设备等作为质押物向华阳国际提供反担保措施。截至2019年12月31日，反担保方润阳智造总资产9,071.84万元，净资产4,488.03万元，具备担保偿债能力，主要表现在：

　　首先，润阳智造是华阳国际与华润水泥投资有限公司共同出资成立的合资企业，股东背景良好、实力较强，且对润阳智造形成透明、良好的管控，提供全方位的有力支撑，因此润阳智造经营风险较低。

　　其次，润阳智造位于华阳国际建筑科技产业园，致力于为客户提供集产品设计、生产制造、施工安装于一体的装配式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，近年来，国家主管部门对装配式建筑陆续出台了一系列鼓励政策，在顶层设计和相关政策的大力推动鼓励下，装配式建筑业务有望进一步取得快速发展，市场空间广阔，润阳智造依托华阳国际及华润水泥投资有限公司，在装配式建筑领域拥有技术领先优势，在政策的支持下有望占据有利竞争地位，分享产业升级的红利，未来发展趋势良好。

　　再者，润阳智造上述银行借款规模较小，且主要用于生产经营过程的资金周转，经营风险可控，润阳智造主要从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用，通过适时开展银行信贷有利于提高公司生产经营效率。

　　综上，被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力。

　　4、公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形

　　公司对外担保已履行各项审议程序，关联方亦回避表决，公司对外担保系按出资比例与合营方共同担保，并已取得被担保方提供的反担保，且反担保方偿债指标良好，具备较强的担保偿债能力。

　　因此，公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、获取发行人相关审计报告，相关关联交易合同，了解关联交易的具体情形及发生背景信息；

　　2、了解关联方的基本情况和工商登记情况，获取关联交易的审批决策程序文件；分析交易发生的必要性和合理性；分析交易定价公允性；

　　3、了解已经履行的信息披露情况，查询相关公告文件；

　　4、访谈相关负责人员，了解关联担保情况，查看了润阳智造与银行的借款协议；取得担保相关合同以及反担保的协议，了解反担保提供方的财务状况及担保物价值；分析决策程序。

　　发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、针对关联交易、关联方的具体情况、关联交易的决策程序和信息披露情况，发行人律师查阅了发行人及关联方的工商登记资料、发行人与关联方之间的各项交易合同及交易资料，查阅了发行人的董事会、监事会及股东大会文件，并访谈了董监高及相关负责人；

　　2、针对发行人对润阳智造的担保事项，发行人律师查看了润阳智造与银行的借款协议、发行人及润阳智造其他股东与银行签订的担保合同、发行人与润阳智造签署的反担保合同，并访谈了公司董监高及相关负责人了解协议签署的背景。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人报告期内关联交易符合一般商业逻辑且定价公允，关联交易具有必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务；

　　2、发行人为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形。

　　经核查，发行人律师认为：

　　1、发行人报告期内关联交易符合一般商业逻辑且定价公允，关联交易具有必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务；

　　2、发行人为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第五章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露上述关联交易及对外担保的具体情况。

　　问题6、申请人本次拟募集资金4.5亿元，用于建筑设计服务中心建设项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（一）本次募投项目的运营模式及盈利模式

　　1、建筑设计服务中心建设项目

　　本项目规划建设建筑设计服务中心及其配套设施，具体包括对场地进行建设、装修、采购一系列建筑设计和办公用软硬件设备，并引进相关高级设计人才。建筑设计系公司主营业务之一，按照建筑类型的不同，公司的建筑设计业务可区分为居住建筑设计、公共建筑设计以及商业综合体设计等。

　　（1）运营模式

　　本项目运营模式将在公司现有相关业务模式基础上，按照建设国际一流的建筑设计服务基地的目标，更好的结合建筑市场发展需求，为公司获取业绩提供支持。建筑设计业务按照具体流程包括：1）业务承接，经营人员开始接触客户及收集项目基础资料，主要包括获取项目信息、项目跟踪、前期洽谈、项目预判、项目立项和合同谈判及签订等；2）规划及方案设计，其中规划设计为在满足项目整体定位及经济技术指标的要求下，确定总平面布局及建筑外形和平面结构的设计方案；3）初步设计，在方案设计基础上的进一步设计，在满足相关专业规范的要求下预先进行施工图部分设计工作，但设计深度还未达到施工图的要求；4）施工图设计，按照相关技术规定及主管部门的批复意见，开展总平面、建筑、结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位作为施工制作的依据。5）施工配合，在施工现场提供的技术咨询及解决施工过程出现的各类问题，通常由项目负责人组织和落实施工配合服务，包括技术交底、工地回访、现场例会以及设计变更等。

　　（2）盈利模式

　　本项目的实施将为公司从事建筑设计服务人员创造必要的办公环境及设施，将通过向客户提供建筑设计服务进行收费并获利。本项目的实施有助于公司进一步做大做强核心业务，提升公司区位服务能力，增强盈利能力。根据测算，本募集资金投资项目内部收益率（税后）20.28%，静态投资回收期（税后）6.84年，项目具有良好的经济效益。

　　2、装饰设计服务中心建设项目

　　本项目规划建设装饰设计服务中心及其配套设施。通过本项目的实施，公司将在原有设计服务的基础上，拓展装饰设计专业服务能力，充分发挥公司研发能力及市场优势，推进公司全产业链布局的战略发展目标。考虑到装饰设计行业具有良好的市场空间及发展前景，本项目的实施将进一步提高公司综合竞争力，并为未来持续业绩增长提供有效保障。

　　（1）运营模式

　　公司将参考现有相关业务及运营模式基础上，通过自建办公场地，实现集中化管理和规模化经营，继续降低单位设计成本，为企业提供更加高效的设计服务平台，从而有效提升公司的综合竞争力。装饰设计业务按照具体流程包括：1）业务承接，公司通过客户委托或公开投标的方式获取业务，并根据客户需求组建团队，经营人员开始接触客户及收集项目基础资料。2）原创设计，根据项目实际情况及客户功能与视觉要求，提出空间设计意向并形成概念图纸及详细设计方案。3）深化设计，组织装饰、机电及平米导视等负责成员按照上述图纸进行细化形成施工图纸，通过各专业内部审核定稿并交付客户。4）后期服务，制定现场施工及专业负责人进行对接，负责人员就施工图对施工单位技术交底及沟通，后续持续就技术问题进行答疑或对方案进行调整。

　　（2）盈利模式

　　本项目的实施将为公司从事装饰设计服务人员创造必要的办公环境及设施，吸引更多的装饰设计人才，通过向客户提供装饰设计及咨询服务进行收费并获利。通过本项目的实施，公司将在原有设计服务的基础上，拓展装饰设计专业服务能力，充分发挥公司研发能力及市场优势，推进公司全产业链布局的战略发展目标，满足客户对整体方案及一体化设计的需求，提高用户粘性及综合服务能力。考虑到装饰设计行业具有良好的市场空间及发展前景，本项目的实施会进一步提高公司综合竞争力，并为未来持续业绩增长提供有效保障。根据测算，本募集资金投资项目内部收益率（税后）22.73%，静态投资回收期（税后）6.61年，项目具有良好的经济效益。

　　3、总部基地建设项目

　　本项目拟在深圳龙华区设计产业园建设华阳国际总部基地。本项目将汇集总部办公、企业展示、员工生活配套等多元化功能。通过本项目的建设，将解决公司现有场地限制，提升企业形象，并为公司业务开拓及行业整合奠定良好基础。

　　（1）运营模式

　　本项目主要系公司办公场地建设，通过对场地进行装修改造、采购一系列设计和办公用软硬件设备，并引进一批高级管理、设计和技术研发人才，促进公司提升建筑设计相关主业市场服务能力。

　　（2）盈利模式

　　本项目投入运行后不直接产生新增经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。发行人办公场地主要系通过租赁获得，深圳地区员工人均租金约1.08万元/年。本项目实施后，人均房屋建筑物折旧及土地摊销合计约为0.51万元/年，低于人均租金水平，因此本项目的实施有利于控制并锁定未来办公场地支出，保证综合盈利能力。同时，本项目实施后，将进一步增强公司的品牌影响力、市场影响力、社会影响力，能够完善并提升公司的综合设计、技术研发能力，进而形成公司的核心竞争力。

　　（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　1、建筑设计服务中心建设项目

　　（1）项目具体投资数额安排明细

　　本项目计划总投资金额为26,092.52万元，拟使用募集资金21,809.64万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、人才引进费等，具体投资数额安排明细如下：

　　■

　　（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

　　①建筑工程费

　　本项目建筑面积14,981.99平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料，建筑工程费估算为14,250.00万元，占本项目总投资金额的54.61%。建筑工程费概况如下：

　　■

　　通常情况下，土建工程单位造价根据建筑类型按经验估算得到。本次测算参考同地区其他办公楼建造标准以及公司从事类似项目标准制定。装修费的单价区间由装修标准决定，无统一参考价格。根据可研机构执行同类型项目测算，甲级写字楼装修单价约5000元/㎡左右。本次发行募集资金投资项目主要系建造设计及办公场所，因此预估单价相对合理，符合同行业装修标准。麦格米特（股票代码002851）2019年公开发行可转换公司债募集资金系投资位于深圳市南山区的总部基地建设项目，相关办公楼建设投资费用约为11,500元/平方米，与发行人建筑工程费用标准基本一致。

　　②设备购置及安装费

　　根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施6,011台（套），设备购置费合计为7,300.00万元, 占本项目总投资金额的27.98%。软硬件设备购置费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　③工程建设其他费用

　　本项目工程建设其他费用估算为387.90万元，占本项目总投资金额的1.49%。系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察费等。

　　④预备费

　　本项目预备费估算为1,096.90万元，占本项目总投资金额的4.20%。该项费用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费率，其中，预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　⑤人才引进费

　　本项目人才引进费主要用于引进高级建筑设计人员的猎头、招聘及培训费等。费用标准按人均引进费用2万元/人，费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定员总数的30%计算。本项目人才引进费估算为619.20万元，占本项目总投资金额的2.37%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　⑥与铺底流动资金相关的投资明细

　　该项目所需的2,438.53万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　建筑设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　建筑设计服务中心建设项目投资总额为26,092.52万元，其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出，合计21,937.90万元，拟投入募集资金21,809.64万元，全部用于该项目的资本性支出。

　　此外，本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资金投入，由公司使用自有资金解决。

　　本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　2、装饰设计服务中心建设项目

　　（1）项目具体投资数额安排明细

　　本项目计划总投资金额为7,370.36万元，拟使用募集资金6,171.63万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、人才引进费等，具体投资数额安排明细如下：

　　■

　　（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

　　①建筑工程费

　　本项目建筑面积3,745.50平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料，建筑工程费估算为3,562.50万元，占本项目总投资金额的48.34%。建筑工程费概况如下：

　　■

　　该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。

　　②设备购置及安装费

　　根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施1,699台（套），设备购置费合计为2,500.00万元, 占本项目总投资金额的33.92%。软硬件设备购置费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　③工程建设其他费用

　　本项目工程建设其他费用估算为109.13万元，占本项目总投资金额的1.48%。系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察费等。

　　④预备费

　　本项目预备费估算为308.58万元，占本项目总投资金额的4.19%。该项费用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费率，其中，预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　⑤人才引进费

　　本项目人才引进费主要用于引进高级装饰设计人员的猎头、招聘及培训费等。费用标准按人均引进费用2万元/人，费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定员总数的30%计算。本项目人才引进费估算为154.80万元，占本项目总投资金额的2.10%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　⑥与铺底流动资金相关的投资明细

　　该项目所需的735.36万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　装饰设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　装饰设计服务中心建设项目投资总额为7,370.36万元，其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出，合计6,171.63万元，拟投入募集资金6,171.63万元，全部用于该项目的资本性支出。

　　此外，本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资金投入，由公司使用自有资金解决。

　　本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　3、总部基地建设项目

　　（1）项目具体投资数额安排明细

　　总部基地建设项目计划总投资金额为20,469.67万元，拟使用募集资金17,018.73万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费等，具体投资数额安排明细如下：

　　■

　　（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

　　①建筑工程费

　　本项目建筑面积17,539.39平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平及当地单位造价资料，建筑工程费估算为16,682.45万元，占本项目总投资金额的81.50%。建筑工程费概况如下：

　　■

　　该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。

　　②设备购置及安装费

　　根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备及附属设施1,587台（套），设备购置费合计为2,000.00万元, 占本项目总投资金额的9.77%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。软硬件设备购置费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　③工程建设其他费用

　　本项目工程建设其他费用估算为336.28万元，占本项目总投资金额的1.64%，系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察费等。

　　④预备费

　　本项目预备费估算为950.94万元，占本项目总投资金额的4.65%。该项费用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费率，其中，预备费率取5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　⑤与铺底流动资金相关的投资明细

　　本项目铺底流动资金主要用于购买工程所需的材料设备、支付劳务工资和其他费用等，预计金额为500万元，占本项目总投资金额的2.44%，本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。

　　（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　总部基地建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　总部基地建设项目投资总额为20,469.67万元，其中建筑工程费、购置软硬件等工程费用为资本性支出，合计19,018.73万元，拟投入募集资金17,018.73万元，全部用于该项目的资本性支出。

　　此外，本项目的预备费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资金投入，由公司使用自有资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　1、建筑设计服务中心建设项目

　　（1）项目进展情况

　　截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0421号），项目所需用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。

　　（2）资金使用进度安排

　　单位：万元

　　■

　　该项目拟使用募集资金21,809.64万元，预计在2022年全部使用完成，本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

　　（3）建设进度

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　　建筑设计服务中心建设项目总工期为36个月，第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及安