赛轮集团股份有限公司关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告

　　证券代码：601058                证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-026

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于公司股东持有股份被司法轮候

　　冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）377,431,682股股份，占公司总股本的13.98%，前述股份分别于2020年3月20日、2020年4月14日，被司法冻结及7轮司法轮候冻结。2020年4月17日，新华联控股所持公司196,876,376股及孳息（指公司派发的送股、转增股、现金红利）被司法轮候冻结。

　　●新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

　　2020年4月17日，公司收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0417-03号）、《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》（（2020）京03执恢57号）及《河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书》（（2020）豫01执保69号之一），获悉中国民生信托有限公司与公司股东新华联控股及其股东执行一案的法律文书已经生效，新华联控股持有的公司196,876,376股股份被司法轮候冻结。具体情况如下：

　　一、股东持有公司股份被冻结情况

　　（一）股份被司法轮候冻结情况

　　■

　　说明：上述司法轮候冻结包括公司送股、转增股、现金红利等产生的孳息。

　　（二）股东股份累计被冻结情况

　　2020年3月20日、2020年4月14日，新华联控股持有的公司全部股份分别被司法冻结及7轮司法轮候冻结，具体内容详见公司于2020年3月23日、2020年4月16日披露的《关于公司股东持有股份被司法冻结的公告》（临2020-008）、《关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告》（临2020-024）。

　　截至公告披露日，新华联控股及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　■

　　二、其他说明

　　（一）根据新华联控股的复函，相关情况说明如下：

　　1、2020年1-2月，受新型冠状病毒肺炎不可抗力因素的严重影响，新华联控股所属文化旅游、商业零售、景区景点、酒店餐饮、石油贸易等业务减少经营回款超过60亿元。因偿付贷款和债券导致现金持续流出，加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难发债难”的影响，流动资金极为紧张，导致其未能按照约定于2020年3月6日足额兑付10亿元中期票据本息（债券简称“15新华联控MTN001”）。

　　受上述事件影响，2020年3月9日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《关于下调新华联控股有限公司主体信用等级的公告》（东方金诚公告[2020]73号），将新华联控股主体信用等级由A+下调至C。同日，大公国际资信评估有限公司出具《关于将新华联控股有限公司主体信用评级下调至C的公告》，将新华联控股主体及“15新华联控MTN001”信用等级调整为C，“16新华债”、“17新华联控MTN001”、“18新华联控MTN001”及“19新华联控MTN001”信用等级调整为CC。

　　2、2020年3月20日股票冻结原因说明

　　关于2020年3月20日我公司持有赛轮轮胎股票被冻结一事，根据公司收到的上海市宝山区人民法院民事裁定书（2020）沪0113财保17号、18号、19号、20号、21号、22号、23号、24号、25号、26号、27号、28号和29号等十三份司法文书，上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因与新华联控股有限公司等方票据纠纷一案，向上海市宝山区人民法院提出诉前财产保全申请，法院依《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定冻结被申请人新华联控股有限公司等银行存款人民币合计13,000万元，如存款不足则查封、扣押其不足部分相应价值的财产。该等裁定于3月20日执行，冻结赛轮轮胎股票数量377,431,682股。

　　3、2020年4月14日及2020年4月17日股票冻结原因说明

　　新华联控股尚未收到相关司法文书，尚不掌握具体案件情况。目前，新华联控股正在主动与相关方联系、了解情况。

　　（二）本次股份被轮候冻结事项对公司的影响：

　　1、新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。新华联控股为公司第一大股东，但不是公司控股股东、实际控制人，如上述股份被强制过户，不会导致公司实际控制权发生变更。公司董事会九名董事中有一人为新华联控股提名，新华联控股所持股份被冻结事项不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。新华联控股不存在对公司业绩补偿义务。

　　2、新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

　　公司将持续关注上述事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　           公告编号：临2020-027

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于公司权益变动暨实际控制人拟

　　发生变更提示性公告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日披露了《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2020-021）。现基于审慎的原则，更正如下：

　　一、原公告内容：

　　本次发行，新华联认购45,000,000股。本次发行前，新华联及其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司合计持有公司股份440,127,606股。本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例为14.03%。新华联自2017年11月成为公司第一大股东以来，在积极支持公司发展的同时始终未曾谋求公司的控制权，且本次发行中新华联认购股数仅占公司本次非公开发行总股数的5.62%，新华联亦不谋求公司控制权。新华联本次拟以战略投资者的身份参与本次非公开发行的认购，与公司签署了《战略合作协议》，未来将继续以战略投资者的身份参与公司的生产经营和公司治理，在公司董事会将继续保持一名董事进入公司董事会。

　　二、更正后内容：

　　本次发行，新华联认购45,000,000股。本次发行前，新华联及其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司合计持有公司股份440,127,606股。本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例为14.03%。新华联自2017年11月成为公司第一大股东以来，在积极支持公司发展的同时始终未曾谋求公司的控制权，且本次发行中新华联认购股数仅占公司本次非公开发行总股数的5.62%。新华联本次拟以战略投资者的身份参与本次非公开发行的认购，与公司签署了《战略合作协议》，未来将继续以战略投资者的身份参与公司的生产经营和公司治理，在公司董事会将继续保持一名董事进入公司董事会。

　　除上述更正内容外，原公告的其他内容不变。因上述更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解！

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　           公告编号：临2020-028

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于公司权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）实际控制人杜玉岱及其控制的青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）分别与袁仲雪签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足协议生效条件时，将其持有的公司股份（共计335,096,538股，占公司目前总股本的12.41%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理。股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。协议在同时满足以下条件时成效：公司股东大会审议通过了本次非公开发行方案；中国证监会核准了公司本次非公开发行事宜；公司完成本次非公开发行。

　　●上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例为14.13%，具体内容详见公司2020年4月15日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2020-021）和2020年4月20日披露的《关于公司权益变动暨实际控制人拟发生变更提示性公告的更正公告》（临2020-027）。

　　●根据上述《附条件生效的股份委托管理协议》，本次非公开完成后，袁仲雪控制公司股份的比例将由14.13%进一步提高至23.82%，袁仲雪对公司的控制权将进一步加强。

　　●公司本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证监会的核准，尚存在不确定性。

　　一、本次权益变动情况说明

　　2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，主要内容如下：

　　1、委托管理标的股份

　　截至协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

　　2、股份委托管理的方式

　　（1）乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

　　（2）乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

　　3、委托管理的期限

　　本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

　　4、委托管理协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部满足时生效：

　　①赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　②中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

　　③赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　5、其他主要内容

　　（1）委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

　　（2）乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

　　基于上述，本次非公开发行完成后，袁仲雪作为公司实际控制人合计控制公司23.82%股份，具体包括：①袁仲雪直接及通过瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。②本次非公开发行，袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；③杜玉岱、煜明投资分别与袁仲雪签署《附条件生效的股份委托管理协议》，约定在满足相关条件时将其持有的335,096,538股公司股份委托给袁仲雪管理。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份823,603,188股，占公司总股本的比例为23.82%，为公司持有表决权最高的股东。

　　上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署前，本次非公开完成后，杜玉岱控制公司的股份数量为335,096,538股（包括自身直接持股及其控制的煜明投资持股），占本次发行后总股本的比例为9.69%。上述《附条件生效的股份委托管理协议》签署后，本次非公开完成后，杜玉岱不再控制公司股份。

　　二、其他情况

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，涉及本次权益变动的相关信息披露义务人应及时履行信息披露义务，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　《附条件生效的股份委托管理协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　赛轮集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　住所：沈阳市大东区小河沿路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　住所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年4月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有的权益。

　　四、本次杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，杜玉岱与袁嵩等11名股东签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，杜玉岱、煜明投资与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效，而公司本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节    释  义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、一致行动人基本信息

　　■

　　三、一致行动关系说明

　　杜玉岱系煜明投资的执行事务合伙人，出资比例为15%。煜明投资持有公司股份77,418,000股，占公司总股本的2.87%。煜明投资构成本次信息系披露义务人杜玉岱的一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　第三节    信息披露义务人权益变动目的及批准程序

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动的原因包括：（1）2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；（2）2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；（3）上市公司向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者非公开发行不超过800,000,000股人民币普通股股票;（4）袁仲雪、袁嵩与上市公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定上市公司在本次非公开发行完成后，将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。（5）杜玉岱、煜明投资与袁仲雪分别签署《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　上述事项完成后，杜玉岱及一致行动人可控制的股份数将减少至0股，占公司总股本的比例将由24.18%降低至0%（实际持股比例为9.69%，但相应表决权全部委托给袁仲雪管理）。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份的计划。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股；由其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份77,418,000股；2019年7月31日，延万华等九名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，截至本报告书签署日，上述九名股东持有公司股份共计186,995,780股；2019年12月30日，袁嵩、周圣云将其持有的公司股份共计34,917,228股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理；再加上一致行动人袁仲雪直接持有公司股份70,897,906股，其控制的瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份25,100,775股。因此，在本次权益变动前，杜玉岱合计可控制的公司股份为653,008,227股，占公司总股本的24.18%。如下表所示：

　　■

　　2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；

　　2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；

　　2020年4月14日，经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，上市公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联发行不超过800,000,000股人民币普通股股票；

　　2020年4月14日，袁仲雪、袁嵩分别与公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定在本次非公开发行完成后，公司将对袁仲雪、袁嵩通过2018年激励计划和2019年激励计划已获得授予但届时尚未解除限售的限制股票全部予以回购；

　　2020年4月19日，杜玉岱、煜明投资与袁仲雪分别签署《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开发行完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持有的股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　二、《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与袁仲雪（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与乙方于2019年7月31日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除《一致行动协议》。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除一致行动协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　三、《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与信息披露义务人的一致行动人袁嵩等11名股东（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署了《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署了《股份委托管理协议》，根据该等协议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司全部股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。杜玉岱与延万华等9名股东的委托管理期限自2019年8月1日至2020年7月31日，与袁嵩、周圣云的委托管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　（3）甲乙双方确认并同意，甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署的《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，双方应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　四、《附条件生效的股份委托管理协议》的主要内容及其生效条件

　　2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

　　1、委托管理标的股份

　　本协议项下委托管理的标的股份为：截至本协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

　　2、股份委托管理的方式

　　乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

　　乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理股份之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

　　3、委托管理的期限

　　本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

　　4、委托管理协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部满足时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　5、委托管理期间各方的权利和义务

　　（1）甲方的权利和义务

　　甲方基于乙方的完全信任代替乙方管理本协议委托管理之股份，实际行使除收益权和处置权以外的其他全部股东权利，甲方不收取任何费用。

　　本协议各方确认并同意，甲方作为受托方在管理该部分股份期间，行使上述股东权利时，无需再取得其他特别授权，依据本协议行使即可。

　　甲方行使本协议项下委托管理股份之股东权利，具体按以下约定：参加股东大会，并代表乙方按其届时持有股份比例行使表决权，参与公司的经营管理、投资决策等重大事项的表决，并签署相关法律文件；代表乙方参与选举董事会成员、监事会成员，并以自己的名义提名董事、监事候选人；若赛轮轮胎拟发行新股，甲方应与乙方充分沟通后，按照乙方的意志来行使是否参与新股认购的权利，并由乙方亲自签署股份认股协议，其他法律文件仍由甲方代为签署；代表乙方查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的营运情况；代表乙方行使《公司章程》规定的除收益权和处置权以外其他股东权利。

　　本协议各方确认并同意，甲方将其收到的因上述委托管理股份而产生的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配，全部转交予乙方。

　　本协议各方确认并同意，委托期间，甲方应积极维护乙方的合法权益，依照相关法律法规和《公司章程》的相关规定行使被委托的权利，不得利用乙方的委托授权损害乙方及赛轮轮胎的利益或其他股东的利益。

　　（2）乙方的权利和义务

　　本协议各方确认，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份，享有相应的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配权、处置权相关股东权益。

　　本协议各方确认并同意，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份的出资为限实际承担相应的投资风险。

　　乙方确认并保证，在本协议有效期内，因乙方参与赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票而增加的股份，自动计入委托管理股份之内；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份；并应积极配合赛轮轮胎根据中国证监会及上海证券交易所得相关规定履行信息披露义务。

　　委托管理期间，乙方不得无故妨碍甲方行使受托之股东权利，但乙方有权监督甲方行使受托之股东权利，对于甲方违反约定、超越委托权限或不合理、不正确的行使受托权限损害乙方和赛轮轮胎合法权益的，乙方有权按照本协议和相关的法律、法规追究甲方过错责任。

　　委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

　　乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

　　6、保证与承诺

　　甲乙双方各自向对方保证，其具备签署本协议所相应的行为能力和责任能力、批准和授权。

　　甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　　7、协议的变更及解除

　　本协议的变更及解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

　　8、违约责任

　　本协议正式生效后，各方应积极履行各自有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因之造成的损失。损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　9、争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。

　　10、其他

　　（1）本协议中未尽事宜或出现于本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（2）本协议一式贰份，本协议各方各执一份。

　　（3）本协议经协议由各方签字/签字、盖章后成立，并于本协议第四条约定的生效条件全部满足时生效。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：

　　■

　　第五节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖赛轮轮胎股票的情况。

　　第六节    其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：   年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件及营业执照

　　2、杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》

　　3、杜玉岱与袁嵩等11名股东签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》

　　4、杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》

　　5、煜明投资与袁仲雪签署的《附条件生效的股份委托管理协议》

　　二、查阅地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：    年   月   日

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日

　　赛轮集团股份有限公司详式权益

　　变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　通讯地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　信息披露义务人：袁仲雪

　　住所：山东省青岛市市南区海口路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：杨德华

　　住所：山东省青岛市李沧区永平路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：袁嵩

　　住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年4月19日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的股份。

　　四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　本次袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》、袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》、袁仲雪与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》、袁嵩与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》、袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的股份委托管理协议》以及袁仲雪与煜明投资签署的《附条件生效的股份委托管理协议》均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

　　（三）主要业务及最近三年财务状况

　　1、主要业务

　　最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

　　2、最近三年的主要财务数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　（四）最近5年合规经营情况

　　瑞元鼎实成立于2014年7月28日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：

　　■

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　三、一致行动人杨德华、袁嵩的基本情况

　　（一）杨德华

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和和核心业务

　　截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（二）袁嵩

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和和核心业务

　　截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及