四川金顶（集团）股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

　　截止报告期末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内最大的散货集散地、西南地区单体最大的氧化钙生产企业。报告期内，一方面受到周边地区地质灾害以及本地区雨水较多的影响，另一方面因公司石灰石矿山800万吨技改项目尚未建设完成，受矿山开采面影响，石灰石可开采量不足，加之国家环保政策影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，公司石灰石开采业务受到一定影响。导致公司石灰石开采量相比上年同期有所减少。

　　1、公司石灰石开采业务

　　石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

　　公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，公司共计开采石灰石420.07万吨，同比减少159.68万吨，降幅27.54%；对外完成石灰石销售344.60万吨，同比减少162.63万吨，降幅32.06%。

　　2、活性氧化钙项目

　　活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

　　报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品39.54万吨，同比下降1.25万吨，降幅3.06%。完成氧化钙产品销售39.57万吨，同比下降1.33万吨，降幅3.26%。

　　3、物流园区项目

　　公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营，报告期内实现货物吞吐量100.33万吨，相比上年同期增长24.66万吨，增幅32.59%。

　　4、贸易业务

　　因公司市场战略调整，公司子公司深圳银讯停止了相关贸易业务，子公司银泰国际是报告期内贸易业务的经营主体。贸易业务的内容主要是存储芯片的采购和销售，公司在该项业务的经营过程中只是单纯的贸易行为，不涉及生产加工环节,报告期内实现贸易业务营业收入4905.06万元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度公司全年累计完成生产量459.61万吨，同比减少160.93万吨，降幅25.93%，其中：石灰石生产420.07万吨，同比减少159.68万吨，降幅27.54%；氧化钙生产39.54万吨，同比下降1.25万吨，降幅3.06%。

　　2019年全年共完成销售量384.17万吨，同比减少163.96万吨，降幅29.91%，其中，完成石灰石销售344.60万吨，同比减少162.63万吨，降幅32.06%；完成氧化钙销售39.57万吨，同比减少1.33万吨，降幅3.26%，实现货物吞吐量100.33万吨，相比上年同期增长24.66万吨，增幅32.59%。

　　报告期内，子公司贸易业务实现收入4905.06万元。

　　2019年度，公司全年共计实现营业收入29512.23万元，同比下降12890.30万元，降幅30.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为3,930.21万元，同比增加24.05%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年3月31日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号)（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更以及对2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按要求进行编制。

　　2019年8月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，董事会同意公司按照新的会计准则变更公司会计政策。具体变更情况如下：

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的应收票据和应收账款等。

　　2、利润表

　　新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”调整 为计算营业利润的加项，损失以“-”列示，同时将位置放至“公允价值变动收益”之后。

　　3、现金流量表

　　明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表

　　明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　（二）本次会计政策变更对财务报表的主要影响

　　■

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并报表范围的主体共9家，具体如下：

　　1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司

　　2、子公司：

　　■

　　本期合并财务报表范围变化原因：

　　报告期内，为提升公司管理和运行效率，优化现有资源配置。根据公司经营发展的需要，公司转让了持有的深圳银讯新能源有限公司（以下简称“银讯新能源”）70%股份。转让完成后，公司不再持有银讯新能源股权，银讯新能源及其下属控股子公司-海口银讯新能源有限公司、长沙银讯新能源汽车有限公司不再纳入公司合并报表范围。其余情况详见公司财务附注 “八、在其他主体中的权益”。

　　董事长：梁斐

　　董事会批准报送日期：2020年4月16日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2020—020

　　四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2020年4月10日发出，会议于2020年4月16日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持。公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度预算报告的议案》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度报告及摘要》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,930.21万元，截止到2019年末，公司累计亏损为-585,404,367.35元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于支付亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报酬的议案》；

　　根据公司年度审计工作实施情况，经双方协商确定，公司董事会同意支付亚太（集团）会计师事务所2019年度财务审计费用50万元，内控审计费用30万元，共计捌拾万元整（80万元）。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司高管人员2019年度报酬考核及拟定2020年度报酬方案的议案 》；

　　经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意公司高管人员2019年度报酬考核及2020年度报酬方案。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

　　1、2019年度，公司担保发生额为24,159.477596万元，均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2019年末，担保余额为19,159.477596万元；

　　2、公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况；

　　3、截至2019年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司2019年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》；

　　公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名梁斐先生、赵质斌先生、熊记锋先生、严柯夫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生为第九届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

　　2、经了解第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

　　3、同意梁斐先生、熊记锋先生、赵质斌先生、严柯夫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司董事长薪酬发放标准的议案》；

　　公司董事长采用年薪制，年薪包括基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪标准为55万元（税前），绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会依据年度考核结果审核发放。

　　以上薪酬标准均为税前，自2020年1月1日起执行。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于第九届董事会董事津贴发放标准的议案》；

　　公司第九届董事会董事津贴标准如下：

　　独立董事每人每年津贴标准为10万元（税后）；

　　非独立董事每人每年津贴标准为2.2万元（税后）；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司为优化资产结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）100%股权转让给深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），本次股权转让价款为906.78万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司临2020-022号公告。

　　表决情况：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐、赵质斌、黄晨回避表决。

　　独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2020年5月8日在深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B座）28楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会，审议董事会、监事会相关提案。具体事项详见公司临2020-023号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会议还听取了公司独立董事《2019年度述职报告》和公司审计委员会《2019年度履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　非独立董事候选人简历

　　梁斐先生：中国国籍，1981年10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁；现任深圳朴素资本管理有限公司董事长，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）执行董事、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事长。

　　熊记锋先生：中国国籍，1976年2月出生，毕业于华中科技大学会计学专业，大学本科学历，在读硕士。历任深水海纳水务集团股份有限公司财务总监，北京汉唐联合科技有限公司财务副总裁,四川金顶（集团）股份有限公司副总经理。现任四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事、总经理兼财务负责人。

　　赵质斌先生：中国国籍,1971年10月出生，持有美国永久居民证,高中学历。现任深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、总经理、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司董事、总经理，深圳市前海飞晟投资有限公司董事，深圳市前海飞晟金融控股有限公司董事、总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司法定代表人、董事长，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事。

　　严柯夫先生：中国国籍，1977年7月出生，江西财经大学法律硕士。历任江西赣江律师事务所律师，广东华商律师事务所律师，现任广东鹏乾律师事务所合伙人律师。独立董事候选人简历

　　刘民先生：中国国籍，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，香港中文大学（深圳）高等金融研究院教授，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。现任深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长，潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事，茅恒酒业有限公司副总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2020—021

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2020年4月11日发出，会议于2020年4月16日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名,其中监事谭笑女士因工作原因以通讯方式参会。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度报告及摘要》并出具了监事会审核意见（详见附件）。

　　公司2019年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年年度利润分配和资本公积金转增的预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》并出具了监事会意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于第八届监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司监事会提名，同意安丽丽女士、彭贵先生为公司第九届监事会监事候选人(上述监事候选人简历附后)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于第九届监事会监事津贴发放标准的议案》。

　　公司第九届监事会津贴标准如下:

　　监事每人每年津贴标准为1.6万元（税后）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第八届监事会关于公司2019年度报告及摘要的审核意见

　　根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》《股票上市规则》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司监事会对公司2019年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　一、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；

　　二、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况；

　　三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会：王书容、安丽丽、谭笑

　　2020年4月16日

　　监事候选人个人简历

　　安丽丽女士：中国国籍，1992年3月出生，毕业于英国格拉斯哥大学，硕士研究生学历。历任晨星（深圳）资讯有限公司助理分析师，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）投资经理；现任四川金顶（集团）股份有限公司第八届监事会监事，总经理助理。

　　彭贵先生：中国国籍，1987年2月出生，毕业于广东财经大学，硕士研究生学历。历任天职国际会计师事务所深圳分所审计员，深圳朴素资本管理有限公司投资经理、稽核经理，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）高级投资经理，四川金顶（集团）股份有限公司监事；现任四川金顶（集团）股份有限公司内控总监。

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2020—022

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于转让下属全资子公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易简要内容：公司拟转让下属全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司100%股权给公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），转让价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，双方协商确定为906.78万元。

　　● 朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　● 除本次关联交易外，公司在过去12个月并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）100%股权转让给深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），本次股权转让价款为906.78万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T

　　类    型：有限合伙

　　成立日期：2016年06月15日

　　执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）

　　主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心50层5002-B-3

　　股东情况：

　　■

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　■

　　朴素至纯上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：本次出售标的为公司全资子公司——深圳银泰100%股权。

　　2、交易标的基本信息：

　　公司名称：深圳银泰新能源实业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EN5CY2C

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：熊记锋

　　成立日期：2017年07月28日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　■

　　深圳银泰上述财务数据业经深圳华起会计事务所（普通合伙）审计。

　　深圳银泰注册资本1000万元，实缴140万元。主要从事投资业务，其持有的主要资产为珠海恒金股权投资基金(有限合伙)4900万元投资份额（实缴金额4100万元，持股比例22.21%）。

　　3、交易标的股东情况

　　交易标的深圳银泰为公司全资子公司，上市公司直接持有深圳银泰100%股权。

　　4、交易标的权属情况：本次转让的深圳银泰100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且转让股权本身不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、本次交易将导致公司的合并报表范围变更。交易完成后，深圳银泰将不在纳入合并报表范围内。截至本公告披露日，不存在公司为深圳银泰提供担保、委托理财的情况存在。

　　6、公司与交易标的方深圳银泰存在债权债务关系，截至本公告披露日，深圳银泰对公司欠款本金4138万元。根据《股权转让协议》约定，在本次股权转让完成后两个月内，深圳银泰应向公司归还上述欠款。朴素至纯应促使标的公司按期偿还款项，并对标的公司上述债务向公司提供连带保证担保。鉴于本次交易完成后，公司尚欠朴素至纯借款本金6881.22万元，朴素至纯具备为标的公司上述债务向公司提供连带保证担保的履约能力。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　1、交易标的的评估情况

　　公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就公司拟转让深圳银泰100%股权所涉及的深圳银泰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告，报告主要内容如下：

　　（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2020年03月31日，评估结论的有效使用期自评估基准日2020年03月31日至2021年03月30日止。

　　（2）评估方法：资产基础法

　　（3）深圳银泰新能源实业投资有限公司股东全部权益于评估基准日2020年03月31日的市场价值为：906.78万元人民币（大写：人民币玖佰零陆万柒仟捌佰元整）。

　　2、交易标的定价情况

　　以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商，确定公司持有的深圳银泰100%股权的转让总价款为906.78万元。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）：四川金顶（集团）股份有限公司

　　乙方（受让方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　丙方（标的公司）：深圳银泰新能源实业投资有限公司

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　甲乙双方同意：

　　1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告，转让基准日 2020 年3 月31日的评估结果，标的公司100%股权转让的总价款为人民币【906.78】万元；

　　2、鉴于甲方尚欠乙方借款本金人民币【7788】万元，在甲方有权机构审议通过本次股权转让后 3 个工作日内，乙方相应核减甲方欠款【906.78】万元，该核减金额即为本次股权转让的总价款；本次交易完成后，甲方对乙方欠款本金为人民币【6881.22】万元；

　　3、甲乙双方及标的公司应于本协议生效之日起【10】个工作日内完成前述股权转让工商变更登记，前述股权转让完成工商变更后，乙方将持有标的公司100%股权。

　　第二条  标的公司债权债务后续处理安排

　　因标的公司尚欠甲方4138万元款项，各方同意，在本次股权转让完成后两个月内，标的公司应向甲方归还上述欠款。乙方应促使标的公司按期偿还款项，并对标的公司上述债务向甲方提供连带保证担保。

　　第三条  交割先决条件以及保证

　　1、甲方与标的公司双方确认，标的公司自本协议签订之日至交割日期间，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件（指对标的公司可能造成合计人民币500万元以上损失的情形），并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，甲方与标的公司双方在交割日事先向乙方确认了前述内容；

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是其合法拥有的标的公司股权，拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；

　　3、甲方转让其股权后，其在标的公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；自工商变更登记完成之日起，甲方对标的公司不再承担任何义务。

　　第四条  费用负担

　　本次股权转让有关费用由各方各自承担，本次股权转让涉及的应缴纳的税款，由各方根据相关法律法规的规定分别承担。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　为进一步优化资产结构，聚焦主业发展，公司拟将所持有的标的公司的100%股权转让给控股股东朴素至纯。本次交易有利于降低公司经营风险，优化资产结构和资源配置。

　　2、对公司的影响

　　本次交易有利于降低公司经营风险，优化公司资产结构，推进公司聚焦主业发展，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。

　　经公司财务部门初步测算，本次交易公司可抵减关联方债务906.78万元，有利于降低公司借款利息支出，同时交易本身将增加公司当期收益约899.67万元。

　　六、本次交易履行程序及其他

　　（一）董事会审批情况

　　2020年4月16日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权的交易价格是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意将议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权的交易价格是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、独立董事一致同意上述议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　经公司独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：600678        证券简称：四川金顶        公告编号：2020-023

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会的股权登记日为：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日   13点30分

　　召开地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B座）28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司 2020年4月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年5月6日上午9：30—11：30；下午14：00—16：00。

　　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0833）6179595；     传真：（0833）6179580

　　联系人：杨业、王琼

　　六、 其他事项

　　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川金顶（集团）股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号/社会统一信用代码： 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600678                                                  公司简称：四川金顶

　　四川金顶（集团）股份有限公司