赛轮集团股份有限公司关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告

　　证券代码：601058                证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-024

　　赛轮集团股份有限公司关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）377,431,682股股份，占公司总股本的13.98%。2020年4月14日，新华联控股所持公司377,431,682股及孳息（指公司派发的送股、转增股、现金红利）被中国工商银行股份有限公司芜湖赭山支行申请司法轮候冻结7轮。

　　●新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

　　2020年4月14日，公司收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0414-02号）和《安徽省芜湖市中级人民法院协助执行通知书》（（2020）皖02执保16、17、18、19、20、21、22号），获悉公司股东新华联控股及其子公司因与中国工商银行股份有限公司芜湖赭山支行的票据追索权等债务纠纷，新华联控股持有的公司全部股份被司法轮候冻结7轮。具体情况如下：

　　一、股东持有公司股份被冻结情况

　　（一）股份被司法轮候冻结情况

　　■

　　说明：上述司法轮候冻结包括公司送股、转增股、现金红利等产生的孳息。

　　（二）股东股份累计被冻结情况

　　2020年3月20日、2020年4月1日，新华联控股持有的公司全部股份分别被司法冻结及司法轮候冻结，具体内容详见公司于2020年3月23日、2020年4月7日披露的《关于公司股东持有股份被司法冻结的公告》（临2020-008）、《关于公司股东持有股份被司法轮候冻结的公告》（临2020-009）。

　　截至公告披露日，新华联控股及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　■

　　二、其他说明

　　（一）根据新华联控股的复函，相关情况说明如下：

　　1、2020年1-2月，新华联控股所属文化旅游、商业零售、景区景点、酒店餐饮、石油贸易等业务减少经营回款超过60亿元。因偿付贷款和债券导致现金持续流出，加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难发债难”的影响，流动资金极为紧张，导致其未能按照约定于2020年3月6日足额兑付10亿元中期票据本息（债券简称“15新华联控MTN001”）。

　　受上述事件影响，2020年3月9日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《关于下调新华联控股有限公司主体信用等级的公告》（东方金诚公告[2020]73号），将新华联控股主体信用等级由A+下调至C。同日，大公国际资信评估有限公司出具《关于将新华联控股有限公司主体信用评级下调至C的公告》，将新华联控股主体及“15新华联控MTN001”信用等级调整为C，“16新华债”、“17新华联控MTN001”、“18新华联控MTN001”及“19新华联控MTN001”信用等级调整为CC。

　　2、2020年3月20日股票冻结原因说明

　　根据新华联控股收到的上海市宝山区人民法院民事裁定书（2020）沪0113财保17号-29号共十三份司法文书，上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因与新华联控股等方票据纠纷一案，向上海市宝山区人民法院提出诉前财产保全申请，法院依《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定冻结被申请人新华联控股等银行存款人民币合计13,000万元，如存款不足则查封、扣押其不足部分相应价值的财产。该等裁定于3月20日执行，冻结赛轮轮胎股票数量377,431,682股。

　　3、2020年4月14日股票冻结原因说明

　　新华联控股尚未收到相关司法文书，尚不掌握具体案件情况。目前，新华联控股正在主动与相关方联系、了解情况。

　　（二）本次股份被轮候冻结事项对公司的影响：

　　1、新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。新华联控股为公司第一大股东，但不是公司控股股东、实际控制人，如上述股份被强制过户，不会导致公司实际控制权发生变更。公司董事会九名董事中有一人为新华联控股提名，新华联控股所持股份被冻结事项不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。新华联控股不存在对公司业绩补偿义务。

　　2、新华联控股拟认购公司部分2020年非公开发行股票，若新华联控股持有公司的股份被强制过户或者强制平仓，新华联控股可能无法认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于新华联控股有限公司认购公司非公开发行股票存在不确定性的风险提示公告》（临2020-023）。

　　公司将持续关注上述事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　赛轮集团股份有限公司简式权益

　　变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　住所：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　通讯地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　报告签署日期：2020年4月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赛轮轮胎拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份。

　　四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人本次取得赛轮轮胎发行的新股尚须经海南橡胶股东大会、赛轮轮胎股东大会批准、海南省国资委批准及中国证监会核准。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留四位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有海南农垦宝橡林产集团股份有限公司（873010.OC）75%的股权。除前述情况外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次认购的目的

　　信息披露义务人拟通过认购赛轮轮胎向其非公开发行的股份获得赛轮轮胎的部分股票，其目的是战略投资。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份的计划

　　信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

　　■

　　注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人将新取得不超过351,000,000股（含351,000,000股）赛轮轮胎人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前赛轮轮胎总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。此处的持股数量是按照本次权益变动前信息披露义务人持股数量与本次发行的股票数量上限之和填写。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为赛轮轮胎根据《股份认购协议》的约定拟向信息披露义务人发行新股。

　　三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

　　（一）《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议当事方

　　《股份认购协议》的当事方为赛轮轮胎和信息披露义务人。

　　2、认购股份的数量

　　根据《股份认购协议》，信息披露义务人本次拟认购赛轮轮胎不超过351,000,000股（含351,000,000股）A股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前赛轮轮胎总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。信息披露义务人同意按《股份认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购公司本次发行的全部股票。

　　3、发行价格和定价依据

　　本次发行的股票价格为3.10元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日（即本次发行的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、支付条件和支付方式

　　在赛轮轮胎本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，信息披露义务人将根据赛轮轮胎和赛轮轮胎为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至赛轮轮胎为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　5、转让限制

　　信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　6、生效和终止

　　《股份认购协议》约定在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本次发行获得赛轮轮胎股东大会批准本次发行；（2）海南橡胶股东大会批准本次认购；（3）海南橡胶的国资监管等有权单位批准海南橡胶本次认购（如需）；（4）中国证监会核准本次发行。

　　双方约定，出现下列情况之一本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经赛轮轮胎、海南橡胶双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于赛轮轮胎发展之目的，双方协商终止本协议，或经赛轮轮胎董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如海南橡胶在合理范围内对于尽职调查结果不满意，且在赛轮轮胎召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知赛轮轮胎终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起18个月内未能满足约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。

　　7、战略合作约定

　　双方在本次发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　（1）业务合作

　　天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

　　天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势、海南橡胶、赛轮轮胎双方在橡胶产业上下游的优势地位，发起设立天然橡胶交易中心。

　　（2）技术研发

　　双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。

　　（3）人员交流

　　海南橡胶在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势，赛轮轮胎在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　（4）资本合作

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。

　　同时，双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　（二）增持股份的资金来源

　　自有资金。

　　（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年内，信息披露义务人与赛轮轮胎之间未发生任何重大交易；除《股份认购协议》已披露的战略合作约定外，信息披露义务人与赛轮轮胎之间不存在其他应披露未披露的安排。

　　（四）本次权益变动的批准情况

　　2020年4月14日，赛轮轮胎的董事会审议通过了本次发行。

　　本次发行尚须取得的批准包括：海南橡胶股东大会批准、赛轮轮胎股东大会批准、海南省国资委批准及中国证监会核准。

　　第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告签署之日起前6个月内，没有买卖上市公司股票行为。

　　第六节其他重大事项

　　一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需披露其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　法定代表人：王任飞

　　签署日期：2020年4月15日

　　第七节备查文件

　　一、查阅文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件；

　　（三）《赛轮集团股份有限公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　法定代表人（签字）：

　　日期：2020年4月15日

　　赛轮集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　通讯地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　信息披露义务人：袁仲雪

　　住所：山东省青岛市市南区海口路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：杨德华

　　住所：山东省青岛市李沧区永平路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：袁嵩

　　住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年4月15日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的股份。

　　四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，袁仲雪、袁嵩与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》，均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

　　（三）主要业务及最近三年财务状况

　　1、主要业务

　　最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

　　2、最近三年的主要财务数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　（四）最近5年合规经营情况

　　瑞元鼎实成立于2014年7月28日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份（股票代码：002073.SZ）150,725,486股，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。

　　■

　　除此之外，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：

　　■

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　三、一致行动人杨德华、袁嵩的基本情况

　　（一）杨德华

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和和核心业务

　　截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（二）袁嵩

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和和核心业务

　　截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。

　　4、最近五年合规情况

　　截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　四、一致行动关系说明

　　瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股97%，为其控股股东和实际控制人，并担任执行董事。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶。杨德华和袁嵩为本次信息披露义务人的一致行动人。

　　第三节 权益变动决定和目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实，袁仲雪系公司董事长兼总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年。本次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景，为增强上市公司资本实力，保障公司年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目建设的资金需求，拟通过认购上市公司本次非公开发行股票的方式增持上市公司股份。同时，袁仲雪与公司现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，袁仲雪之子袁嵩与现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，且杜玉岱承诺发行完成后主动放弃且不再谋求上市公司控制权。袁仲雪将通过股份认购和解除一致行动协议等方式进一步取得对上市公司的控制权，促进公司发展。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　本次权益变动，袁仲雪拟认购上市公司非公开发行股票20,000,000股，并通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；上市公司非公开发行股票完成后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，一致行动人袁嵩与杜玉岱将解除股份委托管理关系；同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。

　　2020年4月14日，瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东会审议通过。同日，上市公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，袁仲雪和瑞元鼎实分别与上市公司签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，袁仲雪和袁嵩分别与上市公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》。

　　2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，袁嵩与杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，上述协议均待本次非公开完成后生效。

　　上市公司本次非公开发行尚需股东大会批准及中国证监会核准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人袁仲雪持有上市公司70,897,906股，持股比例为2.63%；袁仲雪控制的瑞元鼎实持有上市公司25,100,775股，持股比例为0.93%；袁仲雪的配偶杨德华持有上市公司4,007,969股，持股比例为0.15%；袁仲雪之子袁嵩持有上市公司26,977,228股，持股比例为1.00%。上述持股比例合计为3.79%。2018年7月31日，袁仲雪与杜玉岱所签署了《一致行动协议》，双方约定袁仲雪及其控制的关联主体在上市公司股东大会决议相关事项时应与杜玉岱保持一致；2019年12月30日，袁嵩与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的上市公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年12月30日起至2020年7月31日止。

　　因此，本次权益变动前信息披露义务人袁仲雪不实际支配上述股份的表决权。

　　本次权益变动，袁仲雪拟认购上市公司非公开发行股票20,000,000股，并通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；上市公司非公开发行股票完成后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》；一致行动人袁嵩与杜玉岱将解除股份委托管理关系，袁嵩与杜玉岱已签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》；同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。

　　上述事项完成后，信息披露义务人袁仲雪将持有赛轮轮胎73,097,906股，持股比例为2.11%；袁仲雪控制的瑞元鼎实将持有赛轮轮胎409,100,775股，持股比例为11.83%；袁仲雪配偶杨德华持有赛轮轮胎400,7969股，持股比例为0.12%；袁仲雪之子袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股，持股比例为0.07%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人袁仲雪及其一致行动人合计将持有上市公司488,506,650股，持股比例合计为14.13%。本次权益变动后，袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件

　　（一）《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》

　　2020年4月14日，信息披露义务人袁仲雪（乙方）、瑞元鼎实（乙方）分别与公司（甲方）签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容及其生效条件如下：

　　1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

　　（1）认购标的和数量

　　公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中，袁仲雪认购不超过20,000,000股，瑞元鼎实认购不超过384,000,000股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　（2）认购价格及定价方式

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（3）限售期

　　乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（4）认购方式

　　乙方以现金方式认购。

　　2、支付方式

　　在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　3、违约责任

　　本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

　　在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

　　4、生效条件

　　①袁仲雪认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方股东会有效批准本次认购；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　5、协议终止条款

　　出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　（二）《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》

　　信息披露义务人袁仲雪（乙方）与杜玉岱（甲方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与乙方于2019年7月31日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除《一致行动协议》。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除一致行动协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　（三）《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》

　　信息披露义务人的一致行动人袁嵩（乙方）与杜玉岱（甲方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与乙方于2019年12月30日签署了《股份委托管理协议》，根据该协议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）2,697.7228万股股份（占签署日赛轮轮胎股本总数的1.00%）及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。委托管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　（3）甲乙双方确认并同意，双方已于2019年12月30日签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，双方应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　（四）《附条件生效的限制性股票回购协议》

　　上市公司（甲方）与本次信息披露义务人袁仲雪（乙方）、信息披露义务人的一致行动人袁嵩（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　袁仲雪及其控制的瑞元鼎实投资有限公司（“瑞元鼎实”）拟参与甲方2020年非公开发行股票（“本次非公开发行”）的认购，袁仲雪拟直接认购不超过2,000万股，瑞元鼎实拟认购不超过38,400万股。根据甲方董事会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》及《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次发行完成后，袁仲雪将变更为甲方的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款的规定，上市公司实际控制人及其子女不能成为激励对象。因此，甲方拟于本次非公开发行完成后，对乙方尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、回购股份的数量

　　根据甲方董事会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》及《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本协议第一条约定的生效条件全部满足时，甲方将对乙方通过2018年激励计划和2019年激励计划已获得授予但尚未解除限售的限制股票全部予以回购。

　　最终回购数量，以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日乙方尚未解除限售的限制性股票数量为准。

　　4、回购价格

　　本协议项下拟回购股票的回购价格将根据2018年激励计划和2019年激励计划的规定进行调整确定。

　　最终回购价格是以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日，根据2018年激励计划和2019年激励计划的相关规定所确定的价格。

　　5、回购的实施

　　（1）本协议第一条约定的生效条件全部满足之日，甲乙双方应就最终回购的数量及价格另行签署补充协议。

　　（2）甲方应根据补充协议的规定向乙方支付股票回购款，乙方应于收到股票回购款后积极配合甲方完成回购股票的注销登记。

　　6、协议的生效条件

　　本协议在满足以下条件时生效：

　　（1）甲方股东大会审议通过了本次非公开发行方案（包括袁仲雪、瑞元鼎实以现金认购甲方本次发行股票的议案）。

　　（2）甲方股东大会审议通过了本协议项下限制性股票的回购注销事宜。

　　（3）中国证券监督管理委员会核准了甲方本次非公开发行股票事宜。

　　（4）袁仲雪、瑞元鼎实按照其签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》完成了甲方本次非公开发行股票的认购及登记，且袁仲雪成为甲方实际控制人。

　　7、协议的变更与解除

　　（1）除本协议另有约定外，未经甲乙双方书面协商一致，任何一方无权单方变更或解除本协议。

　　（2）若本协议第一条约定的生效条件无法全部满足时，本协议自动解除。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，甲乙双方应积极履行本协议项下的各项义务，任何一方不履行义务或违反协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约方造成的损失，并承担相应的责任。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下：

　　■

　　除上述情形外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开发行股份所需的资金，信息披露义务人认购资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、本次权益变动的资金总额

　　本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的每股价格3.10元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次信息披露义务人拟认购的股数和认购金额如下：

　　■

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　在上市公司本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，本次信息披露义务人袁仲雪和瑞元鼎实将根据上市公司和为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至上市公司为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有员工聘用作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

　　为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障赛轮集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

　　（一）保持与赛轮轮胎之间的人员独立

　　1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赛轮轮胎专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持赛轮轮胎人员的独立性。

　　2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司所控制的其他企业之间保持完全独立。

　　（二）保持与赛轮轮胎之间的资产独立

　　1、赛轮轮胎具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛轮轮胎的控制之下，并为赛轮轮胎独立拥有和运营。

　　2、本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赛轮轮胎的资金、资产。

　　（三）保持与赛轮轮胎之间的财务独立

　　1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

　　3、赛轮轮胎独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司所控制的企业共享一个银行账户。

　　4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。

　　5、赛轮轮胎的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职或领取报酬。

　　6、赛轮轮胎依法独立纳税。

　　（四）保持与赛轮轮胎之间的机构独立

　　1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保持与赛轮轮胎之间的业务独立

　　1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、本公司除通过行使股东权利之外，不对赛轮轮胎的业务活动进行干预。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括瑞元鼎实在内，袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营业务如下：

　　■

　　瑞元鼎实、瑞元鼎华主要从事股权投资业务，瑞元鼎辉主要从事企业管理咨询及技术服务业务，旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮胎橡胶装备和橡胶新材料业务，怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务，均属于赛轮轮胎的行业上游。因此，截至本报告书签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。

　　为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

　　2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：

　　（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

　　（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务；

　　（3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将立即通知赛轮轮胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。

　　（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

　　本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　　1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先权利。

　　2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

　　3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行为；

　　本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　2019年5月，上市公司以15,840万购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。

　　除本次及交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、瑞元鼎实的财务资料

　　瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。