锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)
2020年04月15日 02:24 中国证券报

原标题:锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

  上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份(如有)。

  释义

  本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义。在本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。

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  注:2020年3月18日,公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》(以下统称“原协议”)。因本次交易方案发生调整,2020年4月14日,公司与交易各方重新签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》,取代公司与交易各方于2020年3月18日签署的原协议,原协议即行终止。

  

  重大事项提示

  本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均未最终确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并注意下列事项:

  一、本次交易方案概要及方案调整情况

  (一)本次交易方案调整情况

  公司于2020年3月19日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及相关议案,并公告了重组预案。

  公司于2020年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)及其摘要的议案》及相关议案,并公告了本次重组的预案(修订稿)。

  本次交易方案调整的具体情况如下:

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  注:本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名,交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份(持股比例0.0292%)于2020年4月9日转让给了交易对方(标的公司老股东)年礼战,原交易对方林志萍退出本次交易,现交易对方共计105名。

  对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定,本次交易方案调整属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。

  (二)本次交易方案概要

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等105名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权,并向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金。

  本次交易具体情况如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权,其中拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份,拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元,陈建军等12名中天引控股东将在本次交易的现金对价支付到位后30日内实施对中天智控的投资。本次交易完成后,中天引控将成为上市公司的全资子公司。

  2、发行股份募集配套资金

  为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金支付;如自有货币资金仍不足以支付,公司将另行筹集所需的货币资金余额。

  二、本次交易标的资产的作价情况

  经交易各方初步协商,本次交易的标的资产初步定价为24亿元。截至本预案签署日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业(有限合伙)等全部105名中天引控的股东。

  (三)发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

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  上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经各方友好协商,本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  (四)发行股份数量及现金对价情况

  上市公司拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权,其中拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份,拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元,陈建军等12名中天引控股东将在本次交易的现金对价支付到位后30日内实施对中天智控的投资。

  本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整,发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定,上述发行股份的数量及现金对价可能需做调整。

  (五)限售安排

  本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下:

  本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份,自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的,本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求,并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时,对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  除上述承诺外,本次发行股份购买资产的交易对方中,业绩承诺方还承诺在满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份:

  1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的20%;

  2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的30%;

  3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的50%。

  四、募集配套资金情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行对象

  募集配套资金的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰。

  (三)发行股份的定价方式和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第四届董事会第二十次会议的决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(9.27元/股)的80%。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  (四)发行数量

  郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,251.6442万股、4,550万股和4,540万股,合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%,且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。具体方案将在重组报告书中予以披露,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  (五)限售安排

  募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让,限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份限售安排。

  (六)资金用途

  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

  五、业绩承诺、补偿与奖励安排

  (一)本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性

  中天引控的全部股东人数为105名,本次重组吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式收购上述中天引控股东所持中天引控100%的股份。考虑到中天引控成立时间较长,股东从出资类型及出资价格来看分为如下五类:

  ①第一类:早期以1元/股进行现金出资或通过受让获得中天引控股权;

  ②第二类:以实物资产、无形资产或其他公司股权出资获得中天引控股权;

  ③第三类:以实物资产、无形资产或其他公司股权出售给中天引控后,再以获得的部分出售款增资中天引控获得中天引控股权;

  ④第四类:中天引控董事、监事、高级管理人员和核心人员直接持有或间接持有中天引控股权;

  ⑤第五类:除前四类股东外,在中天引控新三板挂牌后通过挂牌交易或认购定增股份获得中天引控股权。

  对于上述前四类股东,第一类股东入股中天引控的成本较低,由其作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益关系;第二、三类股东将其原有资产注入中天引控,与中天引控目前的业务(主要为中天引控的防护板块以及时空信息平台板块等)紧密相关,其中部分自然人股东随原有资产一并进入中天引控后还在负责该类资产和业务的经营,该类股东作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益并提升该部分自然人股东工作的积极性;第四类股东作为业绩承诺人有利于激发前述董事、监事、高级管理人员和核心人员工作的积极性,为进一步完成承诺业绩提供保障。上述30名业绩承诺方的具体情况如下:

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  注:唐隆投资系财务投资人,经标的公司与其沟通,自愿参与本次重组的业绩承诺。

  基于上述合理性的考虑,前四类股东均参与本次重组的标的公司业绩承诺。第五类股东是在中天引控发展壮大后作为财务投资者成为中天引控股东,持股成本相对较高,因此不作为本次重组的业绩承诺方。

  (二)承诺净利润数

  业绩承诺方承诺:中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

  (三)盈利预测差异的确定

  在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对中天引控当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告,业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

  (四)利润补偿方式

  1、利润补偿的具体要求

  若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发当期的业绩补偿义务。

  业绩承诺期每一会计年度末,若标的公司累积实现的净利润达不到累积承诺净利润,则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿,补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份数量;股份不足以完全补偿的,不足部分以现金补偿向上市公司进行补偿。

  当期补偿金额=(截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额-截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额)÷标的公司盈利补偿期间累积承诺净利润数合计总额×标的公司本次交易作价-累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  股份不足补偿的部分,应现金补偿,现金补偿公式如下:

  当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

  在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  2、中天引控在业绩承诺期内每年实现业绩达到承诺业绩的90%(不含本数)即不触发补偿义务的原因和合理性

  (1)补偿比例的设置符合相关法规规定

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定:“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形,因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定,可自主协商是否采取业绩补偿。

  (2)业绩补偿采取一定的弹性系双方市场化谈判结果,符合双方利益

  上述业绩补偿比例由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定,有利于避免在标的资产实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序,为标的公司在业绩承诺期间各年度的业绩实现情况预留一定的弹性空间,有利于标的公司根据经营环境的实际情况更加合理的安排研发、生产和经营,避免短期目标影响其长期的发展计划,最终也有利于上市公司的整体利益。

  3、如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数,但超过90%时,此时业绩承诺方不需要履行补偿义务

  如标的公司三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数,但超过90%时,业绩承诺方在承诺期结束后不需要履行补偿义务。主要考虑因素如下:

  (1)结合了军工行业的订货特点

  中天引控毛利率较高的军品在报告期处于快速增长态势,目前新研发成熟的军品产品尤其是弹药系统及部件产品类型较多,未来将成为一个重要的销售增长点,但军品从产品定型到列装的时间难以准确预测,而一旦列装将能获得军方长期稳定的订单。为了保持标的公司按照既定的战略目标发展,避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情形出现,给予标的公司报告期的累积承诺业绩一定的弹性。

  (2)结合了本次重组超额业绩奖励所要求业绩标准较高的特点

  根据预案,若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺净利润达到130%(不含本数)以上时,上市公司才需要给予中天引控管理团队超额奖励,中天引控管理团队要想在承诺期结束后获得超额业绩奖励,实际完成的累积净利润需达到7.15亿元以上。

  如前所述,上述安排是上市公司与交易对方根据市场化原则,结合中天引控的行业特点和发展战略作出的,根本目的是为了保持中天引控的健康和长远发展,最终保护重组后上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

  上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发当期的业绩补偿义务。因此,业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数,但超过累积承诺净利润数90%时,业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务,从而存在补偿不足的风险。

  (五)减值测试补偿

  在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  另行补偿股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格-补偿期限内已补偿股份数量。

  另行补偿现金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格-已补偿现金额。

  业绩承诺方无论以股份还是现金补偿,其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。

  (六)超额业绩奖励

  本次交易方案中设置了超额业绩奖励,系上市公司设立的针对中天引控核心管理团队的激励机制,目的在于保障中天引控核心管理团队的稳定性并激发其积极性,促进中天引控经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模,并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行,从而保障上市公司股东权益不受到损害。

  各方同意,若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润,中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励:

  1、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%(不含本数)-150%(含本数)之间,按超过累积承诺净利润数的20%计提,且不超过本次交易作价的20%;

  2、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%(不含本数)-180%(含本数)之间,按超过累积承诺净利润数的30%计提,且不超过本次交易作价的20%;

  3、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%(不含本数)以上,按超过累积承诺净利润数的40%计提,且不超过本次交易作价的20%。

  根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业绩奖励实际支付尚需一段时间,业绩承诺期间相关人员的贡献程度无法提前确定,因此无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。根据标的公司和上市公司确认,奖励对象包括标的公司高级管理人员、分子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等,由标的公司董事会审议,并提请上市公司批准。

  本次业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则,经过磋商后达成的结果,符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定,业绩奖励的设置依据充分,奖励金额合理。

  根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩,其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。

  其会计处理方法是:上市公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬,计入上市公司对应年度的管理费用,并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后,由标的公司支付给业绩奖励对象。

  承诺期的第一年年末,由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性,因此,对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末,上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核,必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整,公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理,并履行相关的决策程序和信息披露义务,由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

  本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额部分进行分配,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

  考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计,按年计提管理费用,并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励,因此上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致,可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度,超额业绩奖励的支付不会对上市公司的资金流动性产生重大不利影响。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中,募集配套资金的发行对象中达孜正道、宁波融奥和宁波标驰为郑永刚控制的关联方,郑永刚为上市公司实际控制人,因此,本次交易构成关联交易。

  七、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市

  (一)本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,上市公司的控股股东均为宁波炬泰,实际控制人均为郑永刚,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  截至本预案签署日,本次重组的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加,公司的综合竞争力将得到增强。

  由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  九、本次交易的决策与审批程序

  (一)已履行的程序

  1、2020年3月19日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案;

  2、2020年4月14日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了本次交易预案修订稿及相关议案;

  3、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

  (二)尚未履行的程序

  1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案;

  2、公司股东大会审议本次交易的正式方案;

  3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复;

  4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:

  (一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

  ■

  (二)关于所持标的公司股权权属的声明

  ■

  (三)关于股份锁定期的承诺

  ■

  (四)关于减少和规范关联交易的承诺

  ■

  (五)关于避免同业竞争的承诺

  ■

  (六)关于无违法违规行为的承诺

  ■

  (七)关于不存在内幕交易的承诺

  ■

  (八)关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

  ■

  (九)关于持续履职的承诺

  ■

  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》,已原则性同意本次交易。

  (二)控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函,承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。

  (三)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间,不存在减持吉翔股份的计划。

  十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  (二)严格履行上市公司审议及表决程序

  在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

  此外,公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (三)股东大会表决及网络投票安排

  公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。

  (四)股份锁定安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(五)限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“(五)限售安排”。

  (五)确保本次交易标的资产定价公允

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

  十三、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

  

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止。

  此外,本次交易需要经过中国证监会核准,交易时间存在不确定性,在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项,交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。

  (二)审批风险

  本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:(1)上市公司董事会审议本次交易正式方案;(2)上市公司股东大会审议本次交易正式方案;(3)国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复;(4)中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

  (三)交易整合风险

  在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后,上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展,企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易,上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域,能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性,可能无法达到预期的整合效果,提请投资者注意相关风险。

  (四)业绩承诺无法实现的风险

  为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化,都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性,提请投资者注意相关风险。

  (五)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  (六)本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后,将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将计入上市公司当期损失,从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

  截至本预案签署日,标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成,本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额,假设如下:

  1、本次交易于2019年9月30日完成;

  2、合并对价为重组预案所披露的交易价格240,000.00万元;

  3、不考虑其他因素对商誉的影响;

  4、标的公司2019年12月31日未经审计的净资产为99,387.93万元,历年通过收购产生的商誉为45,010.37万元,假定标的公司可辨认净资产公允价值为54,377.56万元;

  5、本次交易不存在或有对价。

  基于上述假设,本次重组产生的具体商誉金额计算如下:

  ■

  截至2019年9月30日,吉翔股份的商誉账面余额为0万元,本次收购中天引控100%股权事项将增加公司商誉185,622.44万元,本次交易完成后,上市公司商誉累计余额为185,622.44万元。

  本次交易完成后,上市公司拟采取以下措施,应对商誉减值的风险:

  1、严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

  根据中天引控业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。如中天引控出现承诺业绩未达标时,业绩承诺方以股份或现金进行补偿。

  本次交易完成后,上市公司将严格执行《业绩承诺补偿协议》,当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺,以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

  2、上市公司将在保持中天引控资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上,对标的公司的业务等各方面进行整合,保证对标的公司日常经营的知情权,防范和控制商誉减值风险。

  本次交易完成后,上市公司将直接持有中天引控100%股权,为发挥本次交易的协同效应,有效防范整合风险,上市公司将结合中天引控的优势资源,将其纳入上市公司的整体发展规划,实现相互之间的整体统筹及协同发展,为此,上市公司将对标的公司的业务等各方面进行整合,防范和控制商誉减值风险。

  (七)交易对方补偿不足的风险

  上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%(含本数)但未达到100%(不含本数),则不触发当期的业绩补偿义务。因此,业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数,但超过累积承诺净利润数90%时,业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务,从而存在补偿不足的风险。

  (八)标的公司无法及时解决资金占用的风险

  截至2020年3月31日,中天引控未经审计的财务报表显示存在应收中天智控非经营性款项9,447.66万元。截至本预案签署日,上述资金占用情况尚未解除。尽管中天智控通过借款或股权融资等方式偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中,但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响,上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性。中天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形,但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。

  二、标的公司的经营与财务风险

  (一)政策风险

  过去三十年中,我国的国防支出保持持续增长态势。2015年中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提及我国要发展先进武器装备,加快武器装备更新换代,构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。此外,《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国发[2010]37号)、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计[2012]733号)亦明确指出要建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系,鼓励民企参与军品科研生产,加速军工和民用技术相互转化。这些都为公司参与军品研发提供了有利的政策支持,但若国家政策发生调整,将对现有行业格局及从业企业造成一定影响,因此公司仍面临政策变化带来的经营风险。

  (二)军工产品质量风险

  公司生产的产品涉及国防军工等高科技武器装备的配套。国防军工行业对于产品质量有着较高的要求,质量风险贯穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程,若公司产品出现重大质量问题,将直接对公司声誉及业务经营造成严重影响。

  (三)国家秘密泄密风险

  公司目前已取得武器装备科研生产单位二级军工保密资格,在生产经营过程中始终重视安全保密工作,采取了各项有效措施保护国家秘密,但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生泄密事件,可能会导致公司丧失保密资质,不能继续开展涉密业务,会对公司的生产经营产生不利影响。

  (四)产品研发及销售实现的风险

  基于目前军工装备的特性,军方用户高度重视军工产品的方案论证、工程研制等核心环节,尤其研制阶段,通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,因此从研制到实现销售的周期通常较长;同时,在设计定型环节需要进行大量测试验证工作,定型决策较为谨慎,据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装,但定型后的采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。

  因此,客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果中天引控在研产品未来未能通过军方设计定型批准,或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破,则无法实现向军工客户的销售,中天引控的未来业绩增长将受到不利影响。

  (五)核心技术人员流失风险

  公司在长期生产过程中,积累形成了一系列的核心生产工艺和技术,并培养了一批专业能力较强的核心技术人员,对公司的快速发展起到了关键性作用。若公司不能持续完善各类人才激励机制,导致核心技术人员流失甚至大量离职,且无法及时安排适当人员补充,将会对公司的生产经营产生不利影响。

  (六)市场竞争加剧及经营业绩下滑风险

  我国国防市场近几年市场大爆发,伴随各生产厂家激烈的竞争,产品价格和行业整体毛利水平逐步下降。虽然在我国大力推动提国防行业的背景下,预计未来几年国防市场产品的市场容量能够保持快速增长,但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降,可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响,提请投资者注意相关风险。

  (七)相关资质到期不能续期的风险

  截至本预案签署日,中天引控及其子公司持有的过期或即将到期的主要资质如下:

  ■

  上述资质到期后,按照中天引控及其子公司目前的情况,申请续期不存在实质性障碍;未来中天引控及其子公司将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续期所需的资金、人员等要求,并根据生产经营的实际需要确定相关资质续期的申请计划,保持生产经营必需的业务资质的有效性。但是,如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过,则将会对标的公司生产经营造成不利影响。

  三、其他风险

  (一)股市波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

  (二)军工企业信息披露限制

  标的公司主要产品涉及军工产品。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,本预案中对军工产品的名称、应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容等涉密信息,通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理,此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定,且符合军工企业信息披露的行业惯例,但可能影响投资者精确判断。

  (三)交易对方11家私募基金尚未穿透核查到位的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的105名交易对方中,有保利科技、领中防务、君盛投资、陕投基金、文泰投资、君元投资、领中龙创、西现服务、鑫恒投资、鑫盛投资和虹石一期11家私募基金,因各基金逐层穿透后层级较多,核查工作量较大,截至本预案签署日,该部分内容还在继续尽职调查中,后期会根据项目进度情况及时披露。

  (四)其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  第一节本次交易概述

  一、本次交易的背景

  (一)经济增速放缓,融资渠道趋紧,融资成本上升

  当前,我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化,经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓,仍处在国际金融危机后的深度调整期,世界大变局加速演变的特征更趋明显,全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险,民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。

  (二)国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

  2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),明确提出,“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

  2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

  (三)国家产业政策大力支持,军民融合不断推进

  改革开放以来,我国武器装备科研、生产领域的军民融合取得了显著进展。军工行业逐步完成了由比较单一的军品结构向军品与民品复合结构的战略性转变,国家产业政策大力支持军工电子行业发展,加之军民融合上升为国家战略,使军民融合产业得到了快速的发展,民用工业参与武器装备科研及生产建设的范围也在不断扩大,为我国军工电子行业带来了广阔的发展空间。

  (四)公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑

  1、钼产品业务下游竞争激烈

  由于钼市场经历2018年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势,同时下游钢铁市场竞争激烈,对供应商严重打压,出现钼铁价格倒挂现象,供销失衡,导致公司钼板块业务亏损。

  2、影视行业发展放缓

  政策方面,影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策,行业规范性逐步得到加强。市场方面,伴随消费者审美逐步提升,以及内容多元化需求的不断增加,产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势,在此背景下,平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下,从要素供给端到渠道售卖端,都对影视内容的生产造成了一定冲击,短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响,影视剧部集发行数量减少、发行价格下降,导致公司影视板块营业收入减少,同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象,需大幅计提减值损失。

  3、军民融合背景下,涉足军工产业

  在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下,为了寻找新的盈利增长点,在国家大力推进军民融合发展的背景下,公司决定涉足军工产业。本次交易可以使上市公司快速进入军工行业,有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险,帮助上市公司形成健康的外延式发展格局,丰富产业布局。

  二、本次交易的目的

  (一)完善产业布局,拓展上市公司业务体系

  上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务,产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁,主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行,是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来,公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发,坚持做优做强主业的发展战略。

  本次收购中天引控,是上市公司抓住国防产业发展机遇,拓展公司业务体系的一项重要举措。中天引控主营业务为精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件产品已经应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和XFD产品,涉及军方和军贸等多个项目;防护材料主要为防弹玻璃与防护门,防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护,防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂,主要用于战争灾难庇护等;基于“时空信息”数据处理与管理运营基础,先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。本次交易可以使上市公司快速进入军工行业,有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险,帮助上市公司形成健康的外延式发展格局,丰富产业布局。

  (二)利用资本市场平台,提升上市公司与标的公司的综合竞争力

  本次交易前,上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。

  本次交易完成后,中天引控将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向国防行业领域进行延伸,借助向国防领域的外延式发展,丰富上市公司的产业布局,拓展上市公司的业务体系。同时,标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验,提升中天引控现有核心业务的市场竞争力,扩大现有业务规模,实现营业收入和利润的稳步增长。

  (三)收购优质资产,增强上市公司盈利能力

  本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买中天引控100%的股份,是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。中天引控所处的行业具有广阔的市场前景,中天引控在该领域内具有较强的竞争优势,此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富,资本实力大幅提升,盈利能力显著增强,从而实现上市公司“提质增效”的目的。

  本次交易完成后,标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润,成为上市公司新的业绩增长点,上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,使股东利益最大化。

  三、本次交易的决策与审批程序

  (一)已履行的程序

  1、2020年3月19日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案;

  2、2020年4月14日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了本次交易预案修订稿及相关议案;

  3、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

  (二)尚未履行的程序

  1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案;

  2、公司股东大会审议本次交易的正式方案;

  3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复;

  4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

  四、本次交易的具体方案

  本次交易的方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金支付;如自有货币资金仍不足以支付,公司将另行筹集所需的货币资金余额。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中,上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即8.34元/股的发行价格,向中建鸿舜等105名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%

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