海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第三次会议决议公告

海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第三次会议决议公告
2020年04月11日 02:42 中国证券报

原标题:海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第三次会议决议公告

  证券代码:000691             证券简称:亚太实业    公告编号:2020-019

  海南亚太实业发展股份有限公司

  第七届董事会2020年第三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”)第七届董事会2020年第三次会议通知材料于2020年4月8日以电子邮件/专人送达形式发出,会议于2020年4月10日以现场加通讯表决的方式召开。会议由公司董事长马兵先生主持,公司应出席会议董事9名,参加表决董事9名(通讯表决董事2名,委托出席董事1名)。董事长马兵先生主持了本次会议,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事审议并通过了以下议案:

  (一)审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司本次重大资产重组符合前述相关规定,具备进行重大资产重组的各项条件。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (二)审议并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》

  2020年3月2日,公司召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过了本次重组相关议案,拟向兰州亚太房地产开发集团有限公司(以下简称“亚太房地产”)出售其所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)84.156%股权,同时拟以支付现金的方式向河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)购买其持有沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)51%的股权,两项交易互为前提,同步实施。2020年3月26日,本次重组相关议案经公司2020年第一次临时股东大会审议决议未通过。随后本次重组相关方拟对本次重组方案进行调整,具体情况如下:

  ■

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (三)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》

  公司对本次重大资产重组方案进行了调整,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,本次调整构成重大调整。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (四)逐项审议并通过《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》

  董事会逐项审议经调整后的交易方案如下:

  1、本次交易的整体方案

  本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司51%股权。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、本次交易的具体方案

  (1)交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (2)标的资产

  亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (3)交易方式

  本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (4)交易价格

  本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2019]第10080号),临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元,临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (5)款项支付

  公司已向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)。

  若约定先决条件中任何一项未达到,亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还亚太实业诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期一日,亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时,雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

  本次交易对价分四期支付:

  第一期:公司在临港亚诺化工过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中,诚意金3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)全部转换为交易对价款,剩余交易对价款用现金支付。

  第二期:在2020年6月30日前且临港亚诺化工51%已过户,一次性支付20%交易对价。

  第三期:在2020年12月31日前且临港亚诺化工51%已过户,一次性支付20%交易对价。

  第四期:在2022年度审计报告出具后的10个工作日内,根据业绩完成情况确定尾款金额:

  达到承诺总金额的90%时,支付30%的交易对价。

  若临港亚诺化工经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的90%,在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时,则支付金额应为:

  交易对价的30%-[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

  (3)若未达到业绩承诺总金额的70%时,公司无需支付剩余部分转让款。

  前述付款金额计算方式,不影响交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (6)回购条款

  若临港亚诺化工2022年度审计报告出具后,业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%,雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权,在2022年度审计报告出具15个工作日内支付完毕全部股权转让款。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (7)业绩承诺和补偿

  雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元,业绩承诺期内,未经公司同意,雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物的股份。

  雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

  业绩承诺期届满,若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%(含),可视为乙方完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

  在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%,则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。

  补偿金额的计算及补偿方式

  在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由公司、雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

  补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-公司在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

  若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民、李真无需向公司支付补偿。

  上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

  如雒启珂、刘晓民、李真未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则公司有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (8)业绩奖励

  公司同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元)的90%,则视同完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。

  公司同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由公司及亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

  公司同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,000万元),超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下:

  计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%-年度已经支付的奖金。

  上述约定之业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (9)资产交付的安排

  临港亚诺化工51%股权应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割(办理完毕工商变更登记手续)。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (10)公司治理

  本次交易涉及股权交割完成后,临港亚诺化工作为公司的子公司,应按照公司的要求,规范公司治理。

  临港亚诺化工设董事会,由5名董事组成,公司可委派3名,亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由公司派出,并由临港亚诺化工董事会聘任。

  业绩承诺期内,在临港亚诺化工董事会确立的经营目标下,由临港亚诺化工经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,公司不干预临港亚诺化工日常经营管理,不抽调标的公司资金,保持临港亚诺化工管理团队的相对独立性。与此同时,根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,需要对标的公司及下属分、子公司(如有)每季度一次内部审计及必要的专项审计。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (11)管理层稳定和竞业禁止

  亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除公司按照委派人员导致标的公司管理人员调整外,已向公司披露的临港亚诺化工管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之日起未(不)发生变化。

  本次交易涉及股权交割完成后,临港亚诺化工管理层及核心技术团队承诺在2022年12月31日之前在临港亚诺化工持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定,确保业务平稳过渡。

  临港亚诺化工管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真,承诺将签署竞业禁止协议,临港亚诺化工管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于3年,且管理团队离职后1年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外,亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直接或间接投资与临港亚诺化工有竞争关系的业务。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (12)期间损益安排

  自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。临港亚诺化工自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (13)违约责任

  若公司未依约定付款节点及时、足额支付相应款项,则亚诺生物有权按照公司应付但未付金额每日万分之五向公司收取逾期期间(自应支付该款项义务履行期限届满之日起至公司支付完毕之日止)的违约金。如临港亚诺化工过户后,公司应付而尚未付款的总额达到交易总价款的20%的状态,持续达20日或非持续但累计达40日时,公司应向亚诺生物支付交易总价款的5%。作为违约金,同时亚诺生物有权要求(1)公司将其持有临港亚诺化工的部分股权过户给亚诺生物(应过户数额为:公司未付款总额÷交易总价款额×公司所持临港亚诺化工出资额),及(2)决定给予公司20日至60日的宽限期,公司在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时,交易自动终止。

  亚诺生物未按约定完成标的资产交割的,公司有权按本次交易总金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间(自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止)的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

  如临港亚诺化工存在纠纷或潜在纠纷,导致本次交易无法继续进行、或给公司造成损失的,公司有权要求赔偿损失或解除协议;公司要求解除协议的,亚诺生物除在本协议解除之日起15日内退还诚意金及已收取公司的股权转让款外,还需向公司支付合同总金额20%的违约金,雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (14)先决条件

  本次交易的先决条件包括:

  (1)本次交易获得公司和亚诺生物董事会及股东大会的批准;

  (2)本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  (15)协议生效

  亚太实业、亚诺生物、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《股权转让协议》及其《补充协议》;亚太实业、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《业绩补偿协议》及其《补充协议》在协议各方签署且满足本次交易先决条件后生效。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准,则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案事项均需提交公司股东大会逐项审议表决。

  (五)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容请见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (六)审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

  公司董事会同意公司与亚诺生物、临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》及其《补充协议》,同意公司与临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (七)审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析认为:公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (八)审议并通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份,因此,本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (九)审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析,认为本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定所列明的各项要求。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十)审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经认真审核,本次交易相关主体(包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人;上市公司的董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;交易对方的董事、监事、高级管理人员;以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十一)审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  公司拟以现金交易方式购买亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。在本次交易完成前,亚诺生物不是亚太实业关联方,因此本次交易不构成关联交易。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十二)审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在本次重大信息披露前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十三)审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定,履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  同时,根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定,就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十四)审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产重组涉及拟购买的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方协商确定。

  公司董事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。

  本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十五)审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核后认为:

  1、评估机构的独立性

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭评估”)作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次交易提供价值参考。中铭评估采用了资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、交易定价的公允性

  本次交易的评估机构符合独立性要求,具有评估资格和证券期货相关业务资格,具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  本次交易拟购买资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十六)审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》

  公司聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告,聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。

  相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公开披露。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十七)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。” 经过审慎分析认为:本次重大资产重组前12个月内没有出售、购买、置换同一或相关资产的情况。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十八)审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  为维护中小投资者利益,根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,并编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施》,具体内容详见公告。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (十九)审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (二十)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作,董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况,负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜;

  2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

  3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续;

  4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整;

  5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料,并提交深圳证券交易所;

  6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二(12)个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准,则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

  提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予董事长或总经理或董事会秘书行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (二十一)审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案,详情请见公司股东大会通知。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2020年4月10日

  证券代码:000691             证券简称:亚太实业    公告编号:2020-020

  海南亚太实业发展股份有限公司

  关于重大资产购买一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧州临港亚诺化工有限公司51%部分股权(上述交易以下简称“本次交易”)。

  2019年11月1日,公司召开第七届董事会2019年第五次会议审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关议案,并在指定媒体刊登了相关公告。

  2020年3月2日,公司召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关议案,并在指定媒体刊登了相关公告。

  2020年4月10日,公司召开第七届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关议案,并在指定媒体刊登了相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定,如本公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南亚太实业发展股份有限公司

  董事会

  2020年4月10日

  证券代码:000691            证券简称:亚太实业    公告编号:2020-024

  海南亚太实业发展股份有限公司

  第七届监事会2020年第二次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”)第七届监事会2020年第二次会议通知和材料于2020年4月8日以电子邮件/专人送达形式发出,会议于2020年4月10日以现场表决方式召开。本次会议公司应出席会议监事3名,实到3名,会议由监事会主席田银祥先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和本公司《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议并通过了以下议案:

  (一)审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司本次重大资产重组符合前述相关规定,具备进行重大资产重组的各项条件。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  (二)审议并通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》

  2020年3月2日,公司召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过了本次重组相关议案,拟向兰州亚太房地产开发集团有限公司(以下简称“亚太房地产”)出售其所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)84.156%股权,同时拟以支付现金的方式向河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)购买其持有沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)51%的股权,两项交易互为前提,同步实施。2020年3月26日,本次重组相关议案经公司2020年第一次临时股东大会审议决议未通过。随后本次重组相关方拟对本次重组方案进行调整,具体情况如下:

  ■

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  (三)审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》

  公司对本次重大资产重组方案进行了调整,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,本次调整构成重大调整。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (四)逐项审议并通过《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》

  董事会逐项审议经调整后的交易方案如下:

  1、本次交易的整体方案

  本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司51%股权。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、本次交易的具体方案

  (1)交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (2)标的资产

  亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (3)交易方式

  本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (4)交易价格

  本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2019]第10080号),临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元,临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (5)款项支付

  公司已向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)。

  若约定先决条件中任何一项未达到,亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还亚太实业诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期一日,亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时,雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

  本次交易对价分四期支付:

  第一期:公司在临港亚诺化工过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中,诚意金3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元整)全部转换为交易对价款,剩余交易对价款用现金支付。

  第二期:在2020年6月30日前且临港亚诺化工51%已过户,一次性支付20%交易对价。

  第三期:在2020年12月31日前且临港亚诺化工51%已过户,一次性支付20%交易对价。

  第四期:在2022年度审计报告出具后的10个工作日内,根据业绩完成情况确定尾款金额:

  (1)达到承诺总金额的90%时,支付30%的交易对价。

  (2)若临港亚诺化工经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的90%,在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时,则支付金额应为:

  交易对价的30%-[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

  (3)若未达到业绩承诺总金额的70%时,公司无需支付剩余部分转让款。

  前述付款金额计算方式,不影响交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (6)回购条款

  若临港亚诺化工2022年度审计报告出具后,业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%,雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权,在2022年度审计报告出具15个工作日内支付完毕全部股权转让款。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (7)业绩承诺和补偿

  雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元,业绩承诺期内,未经公司同意,雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物的股份。

  雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

  业绩承诺期届满,若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%(含),可视为乙方完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

  在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%,则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。

  补偿金额的计算及补偿方式

  在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由公司、雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

  补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-公司在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

  若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民、李真无需向公司支付补偿。

  上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

  如雒启珂、刘晓民、李真未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则公司有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (8)业绩奖励

  公司同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元)的90%,则视同完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。

  公司同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由公司及亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

  公司同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,000万元),超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下:

  计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%-年度已经支付的奖金。

  上述约定之业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (9)资产交付的安排

  临港亚诺化工51%股权应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割(办理完毕工商变更登记手续)。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (10)公司治理

  本次交易涉及股权交割完成后,临港亚诺化工作为公司的子公司,应按照公司的要求,规范公司治理。

  临港亚诺化工设董事会,由5名董事组成,公司可委派3名,亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由公司派出,并由临港亚诺化工董事会聘任。

  业绩承诺期内,在临港亚诺化工董事会确立的经营目标下,由临港亚诺化工经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,公司不干预临港亚诺化工日常经营管理,不抽调标的公司资金,保持临港亚诺化工管理团队的相对独立性。与此同时,根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,需要对标的公司及下属分、子公司(如有)每季度一次内部审计及必要的专项审计。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (11)管理层稳定和竞业禁止

  亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除公司按照委派人员导致标的公司管理人员调整外,已向公司披露的临港亚诺化工管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之日起未(不)发生变化。

  本次交易涉及股权交割完成后,临港亚诺化工管理层及核心技术团队承诺在2022年12月31日之前在临港亚诺化工持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定,确保业务平稳过渡。

  临港亚诺化工管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真,承诺将签署竞业禁止协议,临港亚诺化工管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于3年,且管理团队离职后1年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外,亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直接或间接投资与临港亚诺化工有竞争关系的业务。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (12)期间损益安排

  自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。临港亚诺化工自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  (13)违约责任

  若公司未依约定付款节点及时、足额支付相应款项,则亚诺生物有权按照公司应付但未付金额每日万分之五向公司收取逾期期间(自应支付该款项义务履行期限届满之日起至公司支付完毕之日止)的违约金。如临港亚诺化工过户后,公司应付而尚未付款的总额达到交易总价款的20%的状态,持续达20日或非持续但累计达40日时,公司应向亚诺生物支付交易总价款的5%。作为违约金,同时亚诺生物有权要求(1)公司将其持有临港亚诺化工的部分股权过户给亚诺生物(应过户数额为:公司未付款总额÷交易总价款额×公司所持临港亚诺化工出资额),及(2)决定给予公司20日至60日的宽限期,公司在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未

亚太实业 股权

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