湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
2020年04月11日 02:42 中国证券报

原标题:湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

  声  明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  三、本次非公开发行A股股票预案(以下简称“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年4月9日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象,公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,遵照价格优先原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的股票数量上限将作出相应调整。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币36,747.00万元(含本数),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。同时,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  7、公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关要求,结合公司实际情况,公司制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况,详见本预案“第四节 发行人的利润分配情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发办〔2013〕110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的规定,公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施,同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容,详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释  义

  在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  本预案中,若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。

  第一节  本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本信息

  公司名称:湖南机油泵股份有限公司

  英文名称:HUNAN OIL PUMP Co., Ltd.

  注册地址:湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号

  法定代表人:许仲秋

  注册资本:104,901,550元

  证券简称:湘油泵

  证券代码:603319

  成立时间:1994年7月4日

  上市时间:2016年11月30日

  股票上市地:上海证券交易所

  邮政编码:421400

  电话号码:0734-5239008

  传真号码:0734-5224853

  网址:www.hnjyb.com

  经营范围:生产、销售机械设备整机及其零部件;销售汽车(不含小轿车)、摩托车及零部件;从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务;汽车零部件再制造;物业管理;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、我国汽车产业发展前景依然看好

  我国汽车产业经历了连续多年的持续增长后,逐渐进入了需求趋于稳定、产业回归市场的成熟期。中国汽车工业协会统计,2019年我国汽车产销量分别完成2,572.1万辆与2,576.9万辆,产销量继续蝉联全球第一,占全球汽车制造业的市场份额不断上升。其中,乘用车产销量分别为2,136万辆和2,144.4万辆,整体规模仍维持较高水平;而在商用车方面,由于基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展,治超加严等利好因素促进下,商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆,其中,重型载货车的增长拉动作用明显,2019年,重型货车产销量分别为119.3万辆和117.4万辆,同比分别增长7.3%和2.3%;商用车尤其是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰。

  随着制造业增值税下调、国VI排放标准正式实施、国家汽车消费鼓励政策落实等影响,我国汽车市场逐步回暖,乘用车逐步放量及商用车维持增长,因此,从中长期看,汽车产业发展前景依然看好。

  同时,针对新冠疫情造成的影响,国家已出台一系列政策保障汽车产业稳定发展:(1)2020年3月31日,国务院常务会议确定了三大举措促进汽车消费:一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年;二是中央财政采取以奖代补,支持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车;三是对二手车经销企业销售旧车,从2020年5月1日至2023年底减按销售额0.5%征收增值税。(2)2020年3月13日,国家发展改革委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》,提出“促进汽车限购向引导使用政策转变,鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额”。(3)2020年2月24日,工信部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》,指出要积极稳定汽车等传统大宗消费,鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额,带动汽车及相关产品消费。

  2、国家产业政策支持节能、新能源汽车及其产业链的发展

  为了推进“节能汽车、新能源汽车”及其产业链的快速发展,国务院、国家发改委、工信部等陆续出台多项规划、政策。2015年5月,国务院发布了《中国制造2025》,提出“节能汽车、新能源汽车”为国家大力推动发展产业的重点领域,明确了“掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的发展战略。2016年5月,国家发改委、工信部发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》,明确了“发展节能与新能源汽车工程,重点开发节能环保发动机、高效动力传动系统、电子控制系统及关键零部件……”。2017年4月,国家发改委、工信部、科技部共同发布《汽车产业中长期发展规划》,提出大力发展汽车先进技术,形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局。2019年12月,工业和信息化部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿),规划构建新能源汽车关键零部件技术供给体系。

  上述相关的产业支持政策,将共同推动节能与新能源汽车产业的高质量发展,同时也将带动下游汽车零部件行业的协同发展。

  3、汽车排放标准日趋严格,“低碳化”趋势为行业发展带来新机遇

  世界范围内汽车排放法规日趋严格,对汽车油耗标准的要求愈发提高。2016年12月23日,国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,规定轻型车国六标准将采用分步实施的方式,设置国六a和国六b两个排放限值方案,分别于2020年和2023年实施,对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。此外,根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,我国乘用车平均燃料消耗量在2015年、2020年分别要求降至6.9L/100km、5.0L/100km。《中国制造2025》提出,到2025年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至4.0L/100km。

  基于上述国家关于节能减排的相关要求,应用更加高效、节能、轻量化技术为汽车整车厂商及零部件制造商带来了新的发展机遇。

  4、智能制造是中国制造业发展不可逆的趋势

  目前,中国制造业规模已跃居世界第一,拥有世界上最为完整的工业体系,成为全球价值链的重要参与者,但制造业大而不强的特征明显。在当前国内发展动能转换和国际竞争加剧的形势下,中央及地方政府先后出台了大力发展智能制造的相关政策。2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,指出将以促进制造业创新发展为主题,以提质增效为中心,以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,大力促进制造业转型升级。2016年12月,工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划(2016-2020年)》,提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域,试点建设数字化车间/智能工厂”。

  2015年11月,湖南省人民政府印发关于《湖南省贯彻〈中国制造2025〉建设制造强省五年行动计划(2016-2020年)》的通知,要求实施“智能制造工程”专项行动,围绕流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等关键环节,突出新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、先进轨道交通装备、工程机械等重点领域,着力实现全省智能制造重点突破、面上提升,加快智能制造发展。

  通过“智能制造”战略,实现数字化技术与先进制造技术的深度融合,提升企业的产品质量、效益及服务水平,减少资源能耗。在经济发展新常态下,智能制造将成为加快供给侧结构性改革、带动制造业转型升级的新引擎及实现工业强国战略目标的重要途径。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、顺应汽车行业发展趋势,贯彻公司发展战略

  公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的发展战略。自成立以来,公司专注于发动机(或内燃机)系统的关键及重要零部件——泵类产品的研发、制造和销售,经过多年的不断发展,现已成长为我国机油泵细分市场的领军企业。此外,公司通过科技创新,积极推进新产品的研发、制造,不断丰富产品线,现已在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破,并在国内外主要客户中得以广泛应用。本次发行募投项目的主要产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件,也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的建设实施符合公司的发展战略及汽车行业“低碳化”的发展趋势。

  2、突破产能瓶颈、优化产品结构,提高市场占有率

  近年来,伴随着我国汽车工业的较快发展以及公司对于海外市场的不断拓展,带动公司机油泵产销量持续增长。近三年,公司机油泵产能利用率一直维持在较高水平,产能不足问题日益显现。本次募投项目的主要产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,项目建成后,公司将突破发动机机油泵产品产能瓶颈,积极拓展海外高端市场,持续发力国内市场,进一步提升公司发动机机油泵的市场占有率;同时本次募投项目将增加变速器油泵产能,有利于公司优化产品线结构,进一步提升市场竞争力。

  3、持续推进智能制造,提高核心竞争力

  公司是国家技术创新示范企业,一直重视制造过程的智能化、自动化水平。2017年以来,公司积极推进智能化制造系统建设,大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线,打造全数字化的智能车间。目前,公司的智能制造车间是泵类智能制造的示范车间。通过本次募投项目的建设,将有利于公司持续推进智能制造,提高核心竞争力。

  4、满足资金需求,优化资本结构

  公司属于典型的重资产行业,先进制造加工技术和设备需要大规模资金投入,资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后,公司的资金实力将得到较大提升,有利于优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力。

  综上所述,本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力,同时公司财务结构也将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

  三、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象,公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,遵照价格优先原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (二)发行对象与公司的关系

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象,公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,遵照价格优先原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  (四)发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

  其中:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%;在上述范围内,最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

  若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

  (六)限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  (七)上市安排

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  (八)本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (九)本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元(含本数),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。同时,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2019年12月31日,公司股份总数为10,490.1550万股,许仲秋先生持有公司2,241.9361万股股份,占公司总股本的21.37%,为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过2,098.0310万股,若按上限发行,本次非公开发行完成后,公司总股本为12,588.1860万股股份,许仲秋先生持股比例约为17.81%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

  本次发行完成后,公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此,本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次非公开发行的审批程序

  (一)已履行的批准程序

  本次非公开发行相关事项已经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

  (二)尚需履行的批准程序

  1、股东大会审议同意本次非公开发行股票;

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747万元(含本数),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。同时,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  (一)节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目

  1、项目基本情况

  本项目拟通过改造原有车间及新建厂房的方式,建设节能与新能源汽车零部件智能制造车间。本项目总投资29,747万元,其中,建设投资总额27,674万元,铺底流动资金2,073万元,拟使用募集资金29,747万元,建设周期为3年。

  2、项目必要性

  (1)顺应行业节能化发展趋势,符合公司发展战略

  2015年5月,国务院发布了《中国制造2025》,“节能汽车、新能源汽车”被列为重点发展领域之一,计划形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。2016年10月,《节能与新能源汽车技术路线图》发布,描绘了我国汽车产业技术未来15年发展蓝图。未来汽车技术要向低碳化、信息化、智能化方向发展。

  节能环保型汽车的低碳化要求是针对能耗有影响的各部件一致行动的系统工程,包括提升驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力。节能汽车的总体技术思路是以混合动力为重点,以动力总成升级,先进电子电器为支撑,全面提升传统燃油车节能技术和燃油经济水平。

  公司目前重点开发节能减排产品,包括变排量机油泵、水泵;电动油泵、电动水泵;自动变速箱油泵等。公司争取在动力系统泵类产品节能减排技术领域处于领先地位,并实现泵类产品新能源汽车零部件领域的广泛应用。通过本项目的实施,公司未来在节能汽车、新能源汽车零部件供应上形成更大的突破,确保公司可持续发展。

  另一方面,《中国制造2025》提出推进信息化与工业化深度融合的战略,推进制造过程智能化。开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用,紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化,建设重点领域智能工厂/数字化车间。本项目计划建设的智能制造车间是落实国家智能制造战略的一部分。

  (2)满足公司向着全球化发展的需要

  汽车零部件行业已经形成全球生产、全球采购的体系,整车生产企业按照一定的原则在全球范围内对汽车零部件实行统一采购。进入21世纪,为了应对市场竞争并贴近整车厂商,日本、欧美的大型汽车零部件供应商大多数进行了产业转移并加快了产业转移的速度,中国等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地,目前全球汽车零部件企业在中国的布局已基本形成。同时期我国自主品牌汽车零部件行业也在飞速发展,汽车零部件生产厂商配套、研发能力进一步增强,我国汽车零部件将凭借质量管理水平的提高及成本优势,进一步拓展国际汽车零部件供应市场,产品出口销售额将持续增加,国际品牌与自主品牌的竞争将日趋激烈。

  公司作为国内领先的机油泵制造企业,拥有处于行业前沿的制造、检测装备,在自动化和信息化方面一直在行业的最前沿。通过本项目的实施,公司逐步将传统产品升级为适应市场发展的智能型产品,同时不断地扩大海外市场布局,站在全球的高度审视企业未来发展定位,在不断增加国内市场竞争力的基础上,重点提高海外市场占有率。

  (3)优化产品线结构,有助于提升公司市场竞争力

  本项目的主要目标产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件,也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。项目建成后有助于优化公司产品线结构,公司通过建设本项目将进一步发挥规模经济效益;有助于提高公司市场占有率,提高公司的行业竞争地位。

  (4)树立品牌形象,增强公司的影响力

  公司的产品主要应用于汽车领域,对产品的轻量化和低能耗要求高,品牌推广对公司未来的发展意义重大。经过多年的发展,公司已经与众多国内外知名公司建立了稳固的业务合作关系。

  公司的品牌需要优秀的产品和服务做支撑。通过本项目的实施,公司将有效提高产品性能、质量,丰富公司的产品线,提升技术服务水平,提高公司在业内的知名度,进而可以大力宣传公司品牌,与大客户建立长期的战略合作伙伴关系,利用大客户品牌递延、强强相影的优势,从而提升企业的竞争力,巩固公司在行业中的优势地位。

  3、项目可行性

  (1)领先的技术实力是公司能够成功实施募投项目的根本保证

  公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者,也是中国内燃机工业协会副会长单位,起草行业标准10项,拥有各类专利352项,其中发明专利37项,其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。

  公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一,重点引入大型3D建模软件Creo、CATIA、UG,引进流体仿真软件、多物理场仿真软件、电机电磁仿真软件,采用PLM研发管理系统等,通过这些先进工具和完善的体系建设,打造了一支技术能力过硬、经验丰富的新产品同步开发团队,实现了与主机厂商的同步开发,保证新产品的研发效率,提高了设计质量,实现技术快速革新、持续改进以及产业化,从而具备了为康明斯、福特、雷诺日产、标致雪铁龙、卡特彼勒等全球知名发动机、整车及工程机械制造商同步设计配套产品的能力,公司新产品同步开发能力进入国际先进行列。

  技术创新是公司发展壮大的重要推动力和根本支撑力。本项目拟投产的泵类产品,是公司在现有泵类产品线的拓展开发,技术来源于本公司,公司雄厚的技术实力是能够成功实施本项目的根本保证。

  (2)科技人才优势是公司成功实施本项目的重要保障

  经过多年发展,公司培养了一大批高素质的高新产品研发人才,组建了一支高素质的技术团队。公司董事长许仲秋先生具有超过40年发动机泵类技术研发经验,是中国内燃机工业协会副会长、也是协会下属冷却水泵与机油泵分会理事长、全国机油泵行业标准主要起草人。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家。高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势,增强了公司的技术研发能力,积累了丰富的技术成果。科技人才优势是本项目建设成功的重要保障。

  (3)营销和客户优势为公司成功实施本项目提供了市场基础

  公司营销网络覆盖全国,并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络,拥有一批稳定的客户和合作伙伴,逐步确立了自身的营销优势,保证了公司产品销量的快速增长。同时,公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系,在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势,并与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。

  健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势,使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品,优化产品研发方向,迅速实现新技术研发的产业化和市场化,为成功建设本项目提供了市场基础。

  (4)国内一流的研发软硬件装备水平为本项目的实施提供了设施基础

  公司引进了各种先进研发、检测设备,技术中心配备了各种专业软件,用于研发过程的设计与分析、信息集成、专利检索等;同时,公司在同行业中率先把应力分析、液压分析软件等技术应用于设计过程的分析与计算,公司研发的软硬件装备水平居于国内同行业领先地位。一流的研发软硬件装备水平为新产品的研发提供了技术、工艺、验证等全方面的保证,是本项目实施成功的基础和保证。

  4、项目投资概算

  本项目投资总额为29,747.00万元,拟使用本次募集资金投资29,747.00万元,具体投资明细如下:

  单位:万元

  ■

  5、项目效益情况

  本项目预计年均实现营业收入37,702.12万元,年均实现净利润4,193.32万元,税后财务内部收益率13.03%,税后静态投资回收期8.96年。

  6、项目备案及环评情况

  目前,公司已取得本项目在衡东县发展改革委员会的备案文件,正在办理衡东县环境保护局的批复文件。

  (二)补充流动资金

  1、项目基本情况

  公司拟通过募集资金7,000.00万元,用于补充流动资金。公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用,不断提高股东收益。在具体资金支付环节,严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

  2、项目必要性

  (1)促进公司主营业务的发展

  报告期内,公司业务规模逐年增大,需要较大的营运资金支持。本次募集资金用于补充流动资金,公司的资金实力将得到较大提升,有利于优化公司资本结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,从而促进公司主营业务的发展。

  (2)提升公司整体竞争力及抗风险能力

  本次募集资金用于补充流动资金,是基于公司实际经营情况作出的决定,符合当前的市场环境和公司的发展战略,可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求,降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益,并有助于降低公司资金流动性风险,增强公司抗风险能力及竞争能力。

  (3)业务研发创新需要持续流动资金补充

  随着公司业务的不断扩展,公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入,不断提升核心技术水平。因此,公司需要持续加大研发投入,积极挖掘和培育新业务,提高产品研发和产业链覆盖速度,带动各项业务协同发展,由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。本次募集资金用于补充流动资金,有利于缓解公司流动资金压力,为公司产品研发创新提供资金支持,进一步增强公司可持续发展能力。

  3、项目效益情况

  本项目不单独核算效益,但可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑,增强公司未来抗风险能力,促进公司持续健康发展。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后,通过“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”的实施,公司将优化产品线结构,进一步发挥规模经济效益,有助于提高公司市场占有率,提高公司的行业竞争地位,推动公司主营业务保持均衡增长。通过“补充流动资金”的实施,公司将降低财务成本、保障公司全体股东的利益;降低公司资金流动性风险,增强公司抗风险能力及竞争能力。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位、实现公司战略目标的重要措施。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产和净资产均会有所增长,并降低公司资产负债率,优化财务结构;本次募投项目的成功实施将提升公司的盈利能力,促进公司健康发展,进一步提升公司竞争力和长期盈利能力,为公司和投资者带来较好的投资回报。

  第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  (一)本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部投向公司主营业务,用于“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略,有助于公司实现业务升级及拓展,提升核心竞争能力,详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

  公司的主营业务及资产结构不会因本次发行而发生重大变化。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际发行结果对公司章程中股本和股权结构进行相应修改。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  截至2019年12月31日,公司股份总数为10,490.1550万股,许仲秋先生持有公司2,241.9361万股股份,占公司总股本的21.37%,为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过2,098.0310万股,若按上限发行,本次非公开发行完成后,公司总股本为12,588.1860万股股份,许仲秋先生持股比例约为17.81%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  (四)高管人员结构的变化情况

  本次发行完成后,公司不会对公司高管人员进行重大调整,公司高管人员结构不会发生重大变动。

  (五)业务收入结构的变化情况

  本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,建设智能制造生产车间,扩大主要产品产能,通过积极拓展海外高端市场,持续发力国内市场,进一步提升公司产品的市场占有率。因此,公司的主营业务不会发生变化。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成后,公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加,进一步提升资金实力,为后续发展提供有力保障;同时降低资产负债率,促进公司的稳健经营,增强抵御财务风险的能力。

  由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放,短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降,但随着募投项目的建设投产,公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

  本次发行募集资金到位后,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施,公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用,公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外,净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性,本次发行不会新增关联交易和同业竞争。

  四、本次发行后,公司的资金、资产占用及关联担保的情形

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2019年12月31日,公司的资产负债率为53.43%(母公司口径),资产负债率相对较高,负债结构中主要为银行借款,财务费用支出压力较大。本次发行完成后,公司资产规模进一步扩大,资产总额和净资产增加,资本结构更加合理,资产负债率进一步下降,提高了公司抵御财务风险的能力,符合公司全体股东的利益。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  (一)下游行业的需求波动风险

  公司所处行业为汽车零部件制造业,主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、水泵、变速箱泵、电子泵、减速机、电机等,其主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等行业,这些行业与国家宏观经济紧密相关,与全社会固定资产投入、基础设施建设等发展密切相关。公司的经营业绩与中重型卡车、乘用车、工程机械、船舶动力等下游行业的景气度高度相关,下游行业的需求波动会影响公司的营业收入与利润水平。若未来下游行业需求下降将会对公司未来的业绩产生不利影响。

  (二)募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证,符合国家产业政策和汽车产业及汽车零部件制造行业的发展趋势,具备良好的发展前景。但如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存在差异,募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时,本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模及折旧将大幅增加,如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期,固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响,进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

  (三)即期回报摊薄的风险

  本次非公开发行完成后,公司股本总额和净资产规模将相应增加,由于募集资金投资从建设到实现经济收益需要一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,则公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。

  (四)新产品开发风险

  发动机泵类产品通用性较差,需针对特定型号的发动机进行同步开发,对,发动机零部件企业的设计开发能力要求非常高。公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一,已具备为康明斯、福特、雷诺日产、标致雪铁龙、卡特彼勒等全球主要发动机、整车及工程机械制造商同步设计、开发配套产品的能力。但如果未来公司新产品开发能力跟不上或达不到国内外先进主机厂的技术要求,将对公司发展造成不利影响。

  (五)管理风险

  本次非公开发行完成后,公司的资产规模进一步提升,生产能力进一步扩大,这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善,将对公司的经营产生不利影响。

  (六)经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

  2020年伊始,受新冠肺炎疫情影响,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施,公司2020年第1季度的业绩在一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。截至目前,公司已恢复正常的经营活动,工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散,将对公司经营业绩产生不利影响。

  (七)与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,及最终取得核准的时间存在不确定性。

  (八)股价波动风险

  股票市场收益与风险共存,股价的波动不仅受公司经营业绩影响,还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。在本次非公开发行预案公告至发行完成期间,公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  第四节  发行人的利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  《公司章程》中的利润分配政策如下:

  第一百六十五条 公司的利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

  (二)利润分配形式及期间间隔:

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。

  2、在满足利润分配条件前提下,公司原则上每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但在有条件的情况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)利润分配的条件及分配比例:

  1、公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  (1)公司当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配的利润为正值;

  (3)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  2、现金分红比例:

  公司具备上述现金分红条件时,应当积极采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

  3、实施股票股利分配的条件

  在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在利润分配时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  (四)利润分配方案的决策程序和机制:

  1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  5、公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

  6、公司当年盈利且满足现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的,经独立董事认可后方能提交公司董事会审议,独立董事及公司监事会应发表明确意见,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

  (五)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:

  1、因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化,公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的,可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。

  2、公司调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,由公司董事会做出专题论述,详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告,但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,独立董事、监事会应发表意见,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准,股东大会审议时,应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况

  (一)公司最近三年的现金分配情况

  公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表:

  单位:万元

  ■

  注:上表①现金分红金额(含税):2017年度、2018年度现金分红已实施完毕;2019年度现金分红数额已经第九届董事会第十八次会议审议通过,尚待股东大会审议通过后实施。

  上表②以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况:根据2018年10月11日召开的第九届董事会第九次会议和2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,自2018年12月20日起至2019年4月26日,公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,396,800股,占公司总股本的1.33%,累计使用资金总额30,093,022.14元,其中2019年、2018年回购股份使用资金总额分别为23,814,916.14元、6,278,106.00元(均不含交易费用)。

  (二)公司最近三年未分配利润的使用情况

  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡,报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务,以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下,公司上述未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。

  三、公司未来分红回报规划

  为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求,并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素,公司董事会制订了《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》。《回报规划》相关议案已经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过。

  《回报规划》具体内容如下:

  一、制定股东分红规划的原则

  (一) 本规划制定的原则

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定,公司充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先考虑采用现金分红的利润分配方式,实行持续、稳定的利润分配政策。

  (二) 公司制定本规划考虑的因素

  公司在制定本规划时应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配作出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、公司未来三年股东分红回报规划

  根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定,在足额计提法定公积金、任意公积金以后,公司2020年-2022年利润分配计划如下:

  (一) 利润分配形式

  在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (二) 现金分红

  1、现金分红条件

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见,公司具备现金分红条件时,应当积极采取现金方式分配股利,公司在未来三年内,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

  公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  (1)公司当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配的利润为正值;

  (3)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  2、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在利润分配具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  (三) 发放股票股利的条件

  在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (四) 利润分配政策的调整

  如遇国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策,应当满足《公司章程》规定的条件,由公司董事会做出专题论述,详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告,但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。

  三、未来股东分红规划的制定安排

  公司以三年为周期制定股东分红回报规划,根据《公司章程》规定的利润分配政策,并由公司董事会结合公司的具体经营情况,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,确定该时段的利润分配规划。

  四、其他

  1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  3、对本规划进行修订的,须经公司股东大会审议通过方为有效。

  第五节  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完成(该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准);

  3、以2019年归属于母公司股东的净利润9,312.05万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,706.70万元为基础,假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算;

  4、假设本次发行数量为2,098.0310万股(最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准),发行完成后,公司总股本为12,588.1860万股;

  5、假设除本次发行及库存股的影响外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况的承诺,也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注:对每股收益的计算,按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目和补充流动资金。本次募投项目的实施对于公司具有重要意义:

  (一)顺应汽车行业发展趋势,贯彻公司发展战略

  公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的发展战略。自成立以来,公司专注于发动机(或内燃机)系统的关键及重要零部件——泵类产品的研发、制造和销售,经过多年的不断发展,现已成长为我国机油泵细分市场的领军企业。此外,公司通过科技创新,积极推进新产品的研发、制造,不断丰富产品线,现已在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破,并在国内外主要客户中得以广泛应用。本次发行募投项目的主要产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件,也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的建设实施符合公司的发展战略及汽车行业“低碳化”的发展趋势。

  (二)突破产能瓶颈、优化产品结构,提高市场占有率

  近年来,伴随着我国汽车工业的较快发展以及公司对于海外市场的不断拓展,带动公司机油泵产销量持续增长。近三年,公司机油泵产能利用率一直维持在较高水平,产能不足问题日益显现。本次募投项目的主要产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,项目建成后,公司将突破发动机机油泵产品产能瓶颈,积极拓展海外高端市场,持续发力国内市场,进一步提升公司发动机机油泵的市场占有率;同时本次募投项目将增加变速器油泵产能,有利于公司优化产品线结构,进一步提升市场竞争力。

  (三)持续推进智能制造,提高核心竞争力

  公司一直重视制造过程的智能化、自动化水平,2017年以来,公司积极推进智能化制造系统建设,大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线,打造全数字化的智能车间。目前,公司的智能制造车间成为我国泵类智能制造的示范车间。通过本次募投项目的建设,将有利于公司持续推进智能制造,提高核心竞争力。

  (四)满足资金需求,优化资本结构

  公司属于典型的重资产行业,先进制造加工技术和设备需要大规模资金投入,资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后公司的资金实力将得到较大提升,有利于优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力。

  综上所述,本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力,同时公司财务结构也将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

  三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,本次募投项目的主要产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵,是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件,也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破发动机机油泵产品产能瓶颈,继续扩大市场份额;同时将增加变速箱油泵产品产能,有利于公司优化产品结构,增强盈利能力。此外,募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平,提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策,汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  (二)公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

  1、人才储备情况

  公司历来十分重视人才的引进和培养,一方面,公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备,培育和发展具有自主知识产权的关键技术,为员工创造良好的创新环境。另一方面,充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势,对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能,实现人才多元化发展。此外,通过现代化人才梯队建设,增强企业人才队伍的稳定性。

  经过多年的发展与积淀,公司培养了一大批高素质的研发人才,建设了高素质的技术团队。截至2019年12月31日,公司研发团队人员共有299人,研发人员占员工总人数的比例为12.71%。

  2、市场储备情况

  公司营销网络覆盖全国,并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络,拥有一批稳定的客户和合作伙伴,逐步确立了自身的营销优势,保证了公司产品销量的快速增长。。同时,公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系,在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势,并与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势,使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品,优化产品研发方向,迅速实现新技术研发的产业化和市场化,为成功建设募投项目提供了市场基础。

  3、技术储备情况

  公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者,也是中国内燃机工业协会副会长单位,起草行业标准10项,拥有各类专利352项,其中发明专利37项,其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。

  公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一,重点引入大型3D建模软件Creo、CATIA、UG,引进流体仿真软件、多物理场仿真软件、电机电磁仿真软件,采用PLM研发管理系统等,通过这些先进工具和完善的体系建设,打造了一支技术能力过硬、经验丰富的新产品同步开发团队,实现了与主机厂商的同步开发,保证新产品的研发效率,提高了设计质量,实现技术快速革新、持续改进以及产业化,从而具备了为康明斯、福特、雷诺日产、标致雪铁龙、卡特彼勒等全球知名发动机、整车及工程机械制造商同步设计配套产品的能力,公司新产品同步开发能力进入国际先进行列。

  技术创新是公司发展壮大的重要推动力和根本支撑力,公司雄厚的技术实力是能够成功实施本项目的根本保证。

  综上,公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  四、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补的措施

  (一)公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

  本次发行后,发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响,公司承诺通过加快募投项目投资进度、加大新产品开发力度、持续推进智能制造等措施,提高销售收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补即期回报的摊薄影响。

  1、加快募投项目进度,早日实现预期收益

  公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产。公司将通过加快产品研发及生产,积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

  2、加强新产品开发,大力拓展国内外市场

  公司持续加大新产品开发力度,大力开发变排量机油泵、变速箱油泵,拓展产品新的维度;继续推行PLM研发管理系统,提高研发效率和力度。保持与现有客户的紧密合作关系,深挖客户潜力,在技术、质量、产能等方面进一步满足客户需求,提升客户对公司产品的认知程度。同时,公司将积极拓展国内外高端市场,争取与国内、国际大型汽车公司、汽车零部件厂商建立新的业务合作关系。

  3、推进智能制造,加速转型升级

  公司将持续推进智能化制造系统,加大固定资产投入力度,引入了国内外先进生产技术设备,大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线,打造全数字化的智能车间,不断提高制造过程的自动化、智能化水平,增强公司核心竞争力。

  4、加强人才资源建设,提升经营管理效率

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。同时,公司将加强对经营管理层的考核,以确保管理层勤勉尽责,提升管理效率。

  5、完善利润分配政策,优化投资者回报机制

  公司根据中国证监会的相关规定,持续完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报,制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》(相关议案已经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过),将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划,保障投资者的利益。

  6、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  (二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励计划,承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (三)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司股本总额和净资产规模将相应增加,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  湖南机油泵股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月十一日

  全体董事签名:

  许仲秋  袁春华  刘光明

  周  勇  罗大志  许文慧

  计维斌  陈友梅  柴艺娜

  湖南机油泵股份有限公司

  年      月     日

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