山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
2020年04月11日 02:38 中国证券报

原标题:山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

  证券代码:002671             证券简称:龙泉股份         公告编号:2020-023

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东龙泉管道工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年4月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2020年4月10日上午9点以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持,会议应到董事5名,实到董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  1、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过《关于全资子公司常州龙泉管道工程有限公司存续分立的议案》;

  《关于全资子公司存续分立的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过《关于为全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司提供担保的议案》。

  《关于为全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零二零年四月十日

  证券代码:002671             证券简称:龙泉股份         公告编号:2020-024

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  关于全资子公司存续分立的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、存续分立概述

  1、为进一步整合公司资源,提高资产运营效率,山东龙泉管道工程股份有限公司(以下简称“龙泉股份”或“公司”)对全资子公司常州龙泉管道工程有限公司(以下简称“常州龙泉”)进行分立。常州龙泉本次分立将采用存续分立的方式,分立后常州龙泉将继续存续,新设的公司名称暂定为常州泽泉新型材料有限公司(公司名称以工商部门核准的名称为准,以下简称“常州泽泉”)。

  2、2020年4月10日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司常州龙泉管道工程有限公司存续分立的议案》。根据《公司章程》等有关规定,此事项无需提请股东大会审议。

  3、本次存续分立不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、常州龙泉分立前的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:常州龙泉管道工程有限公司

  统一社会信用代码:913204117455717488

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:常州市新北区滨江二路98号

  法定代表人:王志文

  成立日期:2002年12月23日

  注册资本:10,000万人民币

  经营范围:预制混凝土、混凝土预制构件的研发,制造,销售和安装;金属制品加工、制造和销售;预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:龙泉股份持有常州龙泉100%股权。

  2、财务数据

  截至2018年12月31日,常州龙泉总资产24,304.55万元,净资产20,197.03万元;2018年1-12月营业收入565.05万元,利润总额-2,432.61万元,净利润-2,534.03万元(以上数据已经审计)。

  截至2019年12月31日,常州龙泉总资产35,790.75万元,净资产19,820.13万元;2019年1-12月营业收入2,776.23万元,利润总额-523.70万元,净利润-445.73万元(以上数据未经审计)。

  三、分立方案

  1、分立方式

  公司本次分立采用存续分立的方式,分立后常州龙泉将继续存续,新设的公司名称暂定为常州泽泉新型材料有限公司(以工商部门核准的名称为准)。

  2、分立前后注册资本及股权结构情况

  常州龙泉注册资本将由10,000万元减少至9,000万元,新设的常州泽泉注册资本登记为1,000万元。具体如下表:

  ■

  3、财产分割

  以2019年12月31日为分立基准日,经过分割和调整,常州龙泉和常州泽泉各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  4、债权债务分割

  分立后原公司的债权债务,将根据分立清单由存续公司及新设公司各自分别承继。

  5、分立期间新增资产、负债的影响

  分立期间(即分立基准日的次日至工商登记完成之日),若常州龙泉相应资产、负债项目发生增减,不对分立方案产生影响。

  6、员工安置

  分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排,保障员工的合法权益。

  四、本次分立事项对公司的影响

  本次分立事项有利于进一步整合公司资源,提高资产运营效率,符合公司发展战略规划。

  五、独立董事意见

  公司本次通过存续分立的方式对常州龙泉进行分立,有利于优化公司资源配置,提高资产运营效率。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此,我们同意常州龙泉实施本次存续分立事项。

  六、其他事项

  1、常州龙泉分立的其他事项将严格按《公司法》等法律法规规定进行。董事会审议通过分立方案后,将授权公司经营管理层具体办理上述分立事项的相关事宜。

  2、本次分立事项,尚需取得工商管理部门的批准。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零二零年四月十日

  证券代码:002671             证券简称:龙泉股份         公告编号:2020-025

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  关于为全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司(以下简称“安徽龙泉”)生产经营融资所需,山东龙泉管道工程股份有限公司(以下简称“公司”)向其提供人民币5,000万元的融资性担保,为其融资承担连带保证责任,担保期限三年。

  2020年4月10日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:安徽龙泉管道工程有限公司

  2、住所:阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号

  3、法定代表人:王志文

  4、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  5、注册资本:5,000万

  6、经营范围:预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装;机械制造、加工销售;货物进出口;水工金属结构产品制造销售;商品混凝土生产、浇筑、销售;球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,安徽龙泉总资产11,025.91万元,净资产4,558.31万元,资产负债率58.66%;2018年1-12月营业收入1,261.37万元,利润总额82.39万元,净利润94.04万元(以上数据已经审计)。

  截至2019年12月31日,安徽龙泉总资产12,264.76万元,净资产4,250.71万元,资产负债率65.34%;2019年1-12月营业收入3,226.77万元,利润总额-368.36万元,净利润-307.94万元(以上数据未经审计)。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司本次为全资子公司进行担保,有利于子公司经营业务的开展,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次对外担保决定经过谨慎研究后作出,担保风险处于公司可控范围之内。本次担保符合《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,公司的担保总额(非实际担保金额)为人民币26,000万元(含第四届董事会第十次会议审议通过的担保金额),全部为公司对全资子公司的担保,占公司2018年度经审计净资产的12.98%。公司不存在逾期担保,不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零二零年四月十日

龙泉 管道工程

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