郑州德恒宏盛科技发展股份有

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2020年04月11日 02:37 中国证券报

原标题:郑州德恒宏盛科技发展股份有

  (一)标的公司工程机械业务相关应收账款的信用政策

  1、确认时点

  标的公司主要采取直销和经销两种模式销售工程机械专用车辆及配件等产品,无论直接销售或通过经销商销售产品,标的公司均以最终用户或经销商收到产品,安装调试或验收合格,并签署车辆交接清单后,认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移。因此标的公司工程机械业务应收账款的确认时点与收入确认时点相同,即需满足的条件确定为:标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得车辆交接清单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

  标的公司的销售模式有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁及售后回租四种模式,不同销售模式对应收账款挂账产生影响不同,具体如下:

  (1)信用销售业务:一般会形成应收账款挂账;(2)按揭贷款模式:未形成超过1个月的应收账款挂账;(3)融资租赁业务模式:未形成超过1个月的应收账款挂账;(4)售后租回业务模式:未形成超过1个月的应收账款挂账。

  2、账期

  报告期各期末,标的公司工程机械业务应收账款账期分布如下表所示:

  ■

  由上表所示,报告期各期末,标的公司工程机械业务应收账款账期均以三年以内为主。

  3、标的公司应收账款坏账计提政策

  (1)执行新金融工具准则(2019年1月1日)之前

  标的公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,标的公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  ②按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

  ■

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)执行新金融工具准则(2019年1月1日)之后

  在新金融工具准则下,标的公司以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。宇通重工的预期信用损失的确定方法差异具体如下:

  ①预期信用损失的确定方法

  标的公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(含应收款项融资)、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

  标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加,将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段,对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法。

  第一阶段,金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的,标的公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备,并按照其账面余额(即未扣除减值准备)和实际利率计算利息收入;

  第二阶段,金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的,标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,并按照其账面余额和实际利率计算利息收入;

  第三阶段,初始确认后发生信用减值的,标的公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,并按照其摊余成本(账面余额减已计提减值准备)和实际利率计算利息收入。

  A、较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,标的公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较,而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

  如果金融工具的违约风险较低,债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

  B、应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

  标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项(无论是否含重大融资成分),以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款,均采用简化方法,即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

  根据金融工具的性质,标的公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  应收账款组合1:信用期内组合,应收账款组合2:逾期组合。

  应收票据组合1:银行承兑汇票组合,应收票据组合2:商业承兑汇票组合。

  对于划分为组合的应收账款,标的公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据,标的公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  对于信用期内应收账款组合,其各账龄预期信用损失率如下表所示:

  ■

  对于逾期应收账款组合,逾期1年以内且未执行起诉流程的按信用期内政策计提,对于执行起诉流程或逾期1年以上的非政府客户按100%坏账比例计提,政府客户按80%坏账比例计提。

  C、其他金融资产计量损失准备的方法

  对于除上述以外的金融资产,如:债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等,标的公司按照一般方法,即“三阶段”模型计量损失准备。

  标的公司在计量金融工具发生信用减值时,评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素:

  A、合同付款是否发生逾期超过(含)30日。如果逾期超过30日,标的公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非标的公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

  B、标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

  C、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

  D、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

  E、债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

  标的公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  其他应收款组合1:保证金、押金组合;其他应收款组合2:关联方款项组合;其他应收款组合3:代垫款项组合。

  ②预期信用损失的会计处理方法

  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益,并根据金融工具的种类,抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债(贷款承诺或财务担保合同)或计入其他综合收益(以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)。

  4、标的公司应收账款坏账计提比例和金额

  (1)2017年末

  2017年末,标的公司工程机械业务信用期组合应收账款比例和金额如下表所示:

  ■

  (2)2018年末

  2018年末,标的公司工程机械业务信用期组合应收账款比例和金额如下表所示:

  ■

  (3)2019年末

  2019年末,标的公司工程机械业务信用期组合应收账款比例和金额如下表所示:

  ■

  2019年末,标的公司工程机械业务逾期组合应收账款比例和金额如下表所示:

  ■

  (4)报告期各期末,标的公司工程机械业务整体应收账款坏账计提比例和金额

  综合来看,报告期各期末,标的公司工程机械业务整体应收账款坏账计提比例和金额如下表所示:

  ■

  (二)同行业上市公司的坏账计提情况

  标的公司工程机械业务的同行业上市公司的坏账计提政策及计提情况如下表所示:

  1、可比公司组合分类情况

  ■

  注:同行业可比公司相关信息选取自其2019年半年报中披露的应收款项坏账计提政策。

  2、可比公司应收账款组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

  标的公司及可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账计提比例或整个存续期预期信用损失率如下表所示:

  单位:%  

  ■

  注:同行业可比公司相关信息选取自其2019年半年报中披露的应收款项坏账计提政策,标的公司为其2019年末信用期组合预期信用损失率。

  由上表可知,标的公司工程机械业务相关应收账款的坏账计提政策及账龄法下的坏账计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。

  二、标的公司经营活动产生的现金流量与同行业比较情况及其合理性

  报告期各期,标的公司与工程机械行业可比上市公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示:

  单位:万元  

  ■

  注:同行业可比公司为2019年1-9月数据,宇通重工为2019年全年未经审计数据。

  如上表所示,报告期各期,标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比高于同行业公司平均值,标的公司现金流情况较为理想。工程机械业务方面的主要原因如下:

  (一)标的公司工程机械业务保持了较高的产销率

  报告期各期,标的公司工程机械业务的整体产销率为99.76%、98.13%和99.54%,产销率较高,各期末形成的存货余额较低,采购商品时的现金流出能够及时转化为销售商品时的现金流入。

  (二)标的公司工程机械业务的销售模式加速了销售回款,增加了销售商品的现金流入

  军用工程机械业务中,标的公司的销售模式均为预收款模式,即标的公司与客户签订合同后收取一定比例的预收款,产品交付后收取尾款,该模式下产生的应收账款较少,且产生了一定金额的预收款项。

  民用工程机械业务中,除产生应收账款挂账的一般信用销售外,标的公司还采取了按揭贷款、融资租赁及售后回租等销售模式,该等销售模式加速了销售回款,一般未产生应收账款挂账。

  综上,标的公司的销售模式使得标的公司各期末产生的应收账款金额较低,各期销售商品的现金流入较高。

  (三)报告期内,工程机械行业较为景气,行业内企业现金流普遍呈好转趋势

  受近三年行业增长影响,工程机械行业各企业整体经营活动现金流较好。2018年度,同行业可比公司平均经营活动现金流量与净利润的比值较2017年大幅提升。由于工程机械行业的销售回款在每年年底较为集中,预计2019年度同行业可比公司的平均经营活动产生的现金流量净额将继续高于净利润,显示行业整体销售收入的资金质量较高。报告期各期的宇通重工经营活动现金流量亦高于净利润,与行业整体趋势基本一致。

  三、标的公司与客户签订合同的销售模式及相关风险

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”中补充披露标的公司与客户签订合同的销售模式及相关风险如下,并在预案“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“(二)经营风险”及“第七节风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“(二)经营风险”中对标的公司工程机械业务销售模式的风险进行补充披露。

  (一)标的公司工程机械业务与客户签订合同的销售模式

  标的公司工程机械业务可分为军用工程机械业务与民用工程机械业务。其中,标的公司军用工程机械业务中,与客户签订合同的销售模式均为预收款模式,即标的公司与客户签订合同后收取一定比例的预收款,产品交付后收取尾款。

  标的公司民用工程机械业务的销售模式主要有一般信用销售、按揭贷款和融资租赁等模式,具体模式如下:

  1、一般信用销售模式

  客户与标的公司签署买卖合同,客户在信用期内进行付款。

  2、按揭贷款模式

  客户与标的公司签订买卖合同,支付首付款后,以余款与银行等贷款机构签订按揭贷款合同,银行等贷款机构按合同约定发放贷款,客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项(贷款期限不超过3年)。按揭方式操作的设备所有权归客户所有,银行等贷款机构发放贷款后,放款机构获得设备的债权及抵押权,并留存设备权证原件。标的公司为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保,担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息(代偿后,标的公司享有向客户追偿的权利)。对于正常结清的交易,客户结清即银行贷款可取得设备权证;对于逾期交易,标的公司回购代垫,取得追偿权,客户偿还标的公司代垫欠款,获得设备权证。

  此模式下,存在部分交易,标的公司与第三方担保机构共同为银行等贷款机构进行担保,标的公司同时为担保机构提供担保。

  具体操作流程为:

  (1)客户与标的公司签订买卖合同;

  (2)客户向标的公司支付首付款;

  (3)客户与银行等贷款方签订按揭贷款协议,由标的公司向银行等贷款机构提供担保;

  (4)银行等贷款机构发放贷款至标的公司账户;

  (5)客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项。

  交易流程如下图所示:

  ■

  3、融资租赁模式

  客户与融资租赁机构签订融资租赁合同,融资租赁机构向标的公司支付款项,融资租赁机构取得所有权。客户按照合同约定分期支付租金(融资期限不超过3年),租金结清前,融资租赁平台保留所有权及抵押权,并留存设备权证;结清后,租赁物所有权移交客户,同时客户获得设备权证。此模式下,存在部分交易,标的公司单独为客户向融资租赁机构提供担保;或标的公司与第三方担保机构共同为客户向融资租赁机构提供担保,标的公司同时为担保机构提供担保。

  具体操作流程为:

  (1)在客户有商品需求的情况下,标的公司与融资租赁机构签订买卖合同;

  (2)融资租赁机构与客户签署融资租赁协议;

  (3)融资租赁机构向标的公司支付货款购买设备;

  (4)客户向融资租赁机构分期支付租金。

  交易流程如下图所示:

  ■

  4、售后回租模式

  客户与标的公司签订买卖合同,客户支付首付款后,以设备与租赁机构进行售后回租融资,租赁机构支付剩余款项至标的公司账户,客户根据售后回租合同向租赁机构分期支付租金(融资期限不超过3年)。结清前,租赁平台保留所有权及抵押权,并留存设备权证;结清后,租赁物所有权移交客户,同时客户获得设备权证。此模式下,存在部分交易,标的公司单独为客户向融资租赁机构提供担保;或标的公司与第三方担保机构共同为客户向融资租赁机构提供担保,标的公司同时为担保机构提供担保。

  具体操作流程为:

  (1)客户与标的公司签订买卖合同,客户向标的公司支付首付款;

  (2)客户与租赁机构办理售后回租;

  (3)租赁机构向标的公司支付;

  (4)客户向租赁机构分期支付租金。

  交易流程如下图所示:

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  (二)报告期各期,各销售模式的具体销售金额

  报告期各期,标的公司军用工程机械销售收入均为预收款模式,各期销售收入分别为34,431.98万元、38,542.59和90,830.79万元。

  报告期各期,标的公司民用工程机械销售金额分布如下表所示:

  ■

  注:销售金额包括研发试制产品销售收入。

  (三)标的公司工程机械业务销售模式的风险

  标的公司与客户签订合同的销售模式有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式,除一般信用销售外,标的公司均有对相关客户进行担保。截至2019年12月31日,标的公司工程机械业务承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,079.94万元。虽然按揭模式是工程机械行业普遍采用的销售模式,有利于促进标的公司产品销售,扩大市场份额,且标的公司建立了完善的风险控制体系,报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但是,若整体宏观经济环境发生不利变化,下游行业的需求发生波动,可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响,进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况增多,引起标的公司应收账款快速增长,坏账增加,进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司已补充披露标的公司工程机械业务相关应收账款的信用政策,标的公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值高于与同行业可比公司,主要系受标的公司购销状况良好、销售模式加速销售回款和行业整体景气度较好等因素的影响,具有一定的合理性。标的公司与客户签订合同的销售模式有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式,存在融资租赁及对外担保情形,公司已补充披露具体金额并提示相关风险。

  问题12、预案披露,标的公司从事环卫设备业务,为客户提供清洗车、清扫车等多种环卫设备。请公司:(1)按照产品类别分别披露近三年产销量、市场份额和毛利率,结合行业主要竞争对手的产品和技术情况,说明产品的核心竞争力和优势;(2)结合公司产品行业空间及变动趋势、技术能力、客户情况等,说明公司环卫设备业务未来发展的成长空间和持续增长性。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、按照产品类别分别披露近三年产销量、市场份额和毛利率,结合行业主要竞争对手的产品和技术情况,说明产品的核心竞争力和优势

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”中补充披露如下:

  (一)环卫设备业务按照产品类别近三年产销量、市场份额和毛利率

  标的公司环卫设备业务的主要产品为清扫车、清洗车及清运车,2017年-2019年上述3类产品合计占环卫设备业务收入的比重分别为95.41%、95.67%和96.24%。上述3类产品近三年产量、销量、市场份额和毛利率信息如下:

  1、清扫车

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  注:市场份额为参考中汽数据相关市场规模数据后的估计数值。

  2、清洗车

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  注:市场份额为参考中汽数据相关市场规模数据后的估计数值。

  3、清运车

  ■

  注:市场份额为参考中汽数据相关市场规模数据后的估计数值。

  (二)结合行业主要竞争对手的产品和技术情况,说明产品的核心竞争力和优势

  标的公司在环卫设备领域拥有国内领先的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术,开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品,具备核心竞争力和优势。

  在环卫车上装核心技术方面,标的公司所拥有的例如高效节能气力输送技术、高效低噪离心风机技术、洗扫车防污水倒灌技术等核心技术已经应用于批量生产。相较行业内同类产品和技术而言,采取高效节能气力输送技术的纯电动洗扫车作业能耗低于竞品,作业续航可增加1小时,同时作业洁净率达到99.3%,远高于行业标准;采用高效低噪离心风机技术优化后风机效率为83.6%,远高于竞品水平,在行业内属于领先水平;而洗扫车防污水倒灌技术,则彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题。

  在智能网联技术方面,标的公司自主研发的智慧环卫云平台技术、车辆远程控制技术、大数据分析技术等核心技术已经应用于批量生产。通过该等技术的应用,可以实现对环卫作业效果、环卫作业车辆与人员、环卫设施、废弃物终端处置的监管,以及对环境卫生的全程监控,管理人员可以全面、实时、透明的掌握所辖区域内环卫作业情况,并可通过远程控制平台下发作业指令和反馈作业状态,使环卫管理更科学、规范、高效。此外,结合大数据平台的应用,可快速获得能耗、效率、利用率、驾驶行为、运行规律、全生命周期成本等有效价值信息,从而帮助企业提升灵活性、改善避险能力、控制成本、业务可视化,提高企业的经营管理能力和服务水平。

  在新能源系统核心技术方面,标的公司新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统,全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平,解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。

  标的公司核心技术及具体产品详见本回复之“问题7”之“一、与主要竞争对手相比,标的资产拥有的核心技术,核心技术所处市场竞争水平,标的资产拥有具体产品型号,并充分提示相关技术风险”部分。

  二、结合公司产品行业空间及变动趋势、技术能力、客户情况等,说明公司环卫设备业务未来发展的成长空间和持续增长性

  (一)行业空间及变动趋势

  1、国内环卫机械化程度有较大提升空间

  我国环卫设备行业根据不同城市的不同条件,其发展起点和每一过程中的发展重点都不尽相同,与国民经济发展水平和城市社会发展水平协调一致,行业发展阶段可分为:

  (1)初级环卫设备阶段:以配备少量、功能单一的环卫设备为特征,以改善作业条件、提高劳动效率为核心,机械化水平达到环境卫生作业总用工量的30%左右。

  (2)基本环卫设备阶段:城市环境卫生作业的主要项目通过使用环卫设备来完成,以提高效率、改善环境为核心,逐步达到环境卫生作业总工作量的60%左右。

  (3)全面环卫设备阶段:绝大部分都通过使用环卫设备来完成,机械化达到环境卫生作业总工作量的80%以上,以配备多品种系列化大批量环卫设备为特征,以改善环境、提高全系统技术集成为核心,进入城市环境卫生作业的全面设备阶段。

  我国城乡区域经济发展水平不平衡,环卫设备发展水平参差不齐。根据2017年《中国城乡建设统计年鉴》计算,2017年我国城市道路清扫保洁面积842,048万平方米,机械化清扫面积547,433万平方米,机械化清扫率为65.01%;县城道路清扫保洁面积247,581万平方米,机械化清扫面积141,803万平方米,机械化清扫率为57.28%。因此,按照上述环卫设备行业发展路径的三大阶段判断,我国城市平均环卫设备水平达到基本阶段,并逐步向全面环卫设备阶段发展,考虑到城市建设差异较大,因此距离实现全面环卫设备阶段还有差距;而县城的平均环卫设备水平逐步向基本环卫设备阶段发展,距离全面环卫设备阶段有较大差距。

  农村方面,考虑到我国农村人居环境状况不平衡,农村区域基础设备的规划建设比较落后,缺乏必要的和专项的环卫管理体系,乡村环境综合治理资金投入不足,缺少应有的环卫设施,机械化程度尚处于初级阶段。2018年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《农村人居环境整治三年行动方案》,要求动员各方力量,整合各种资源,强化各项举措,加快补齐农村人居环境突出短板。因此,伴随农村人居环境治理和美丽宜居乡村建设深入开展,市场对于环卫设备也将会有大量的需求。

  2、城镇化率提升和劳动力短缺不断提高对环卫设备的市场需求

  改革开放后,我国城镇化建设进入快速通道,大中小城市和小城镇持续协调发展,城市数量迅速增加,城市环卫工作量也不断加大。根据《中国城乡建设统计年鉴》,我国城市道路清扫保洁面积已由2012年573,507万平方米增长至2017年842,048万平方米,年复合增长率达7.98%;我国城市生活垃圾清运量已由2012年17,081万吨增长至2017年21,521万吨,年复合增长率达4.73%。城市环卫工作负荷的持续增长对环卫服务实施主体的清运能力及作业效率提出了新的挑战,而环卫设备的应用对运营成本的减负效果以及对作业效率的提升效果明显,因此市场对环卫设备的需求仍将继续扩大。

  另一方面,未来老龄化趋势伴随着劳动力短缺,此现象将在环卫服务领域尤为突出。环卫设备项目成本主要由环卫职工薪酬、保险等人工成本、环卫车辆等环卫设备燃料成本、设备折旧、设备维修费等部分组成,其中劳动力高度密集导致人工成本占比最大。近年我国人工成本上涨较快,为了降低人力成本,环卫运营企业将更倾向于采用机器代替人工。由此可见,提升环卫行业机械化程度、加大环卫设备的使用力度既是城市环卫水平发展的要求,也是劳动力市场紧缺的现实所需。

  3、市场化程度加深带动环卫设备行业发展

  传统意义的环境卫生管理主要包括垃圾清扫和垃圾转运等运营内容,一直以来面临人工成本占比较高、机械化程度较低、服务质量不尽如人意的情况。近年来,政府和公众对城乡市容质量要求持续提高,该行业的市场化、专业化是大势所趋。特别是2013年之后,十八大明确了政府职能转变,打造公共服务型政府,公共服务项目的市场化趋势愈发明朗,市场化程度不断加深,带来了行业的快速发展。2016年,国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,明确提出增加公共服务供给,创新公共服务提供方式,积极推动政府服务采购。2018年,中央办公厅和国务院发布《农村人居环境整治三年行动方案》,提出重点推进农村生活垃圾治理、开展厕所粪污治理、梯次推进农村生活污水治理、提升村容村貌、加强村庄规划管理。从近年来国家推出的一系列政策、法规来看,环卫行业已成为国家可持续发展的重要产业,其市场化程度逐渐加深。行业市场化的加速推进促使环卫服务由垄断业务转化成竞争型业务,竞争导致企业将不断优化环卫各环节,提高行业平均水平,提高机械化率,给环卫设备带来较大的未来发展空间。

  综上所述,我国环卫设备行业的产业周期刚刚经历从初创期进入成长期,机械化程度仍有较大提升空间;伴随未来城镇化率提升、劳动力短缺问题的日益凸显、环卫行业市场化程度不断加深,对环卫设备的市场需求也将不断提高,环卫设备未来发展空间广阔。

  (二)环卫设备领域技术能力

  标的公司目前主要核心技术丰富、梯队合理,依靠较强的研发实力,拥有了国内领先的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术,开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品。标的公司环卫设备领域的主要核心技术情况如下表所示:

  ■

  宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中,宇通重工全系列洗扫车所应用的防污水倒灌技术,彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题;宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统,全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平,解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。从客户的反馈及市场情况反映,宇通重工相关产品的性能指标较好,质量可靠性方面具备一定的优势,尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的核心技术有一定的竞争优势。标的公司具体技术能力详见本回复之“问题7”之“一、与主要竞争对手相比,标的资产拥有的核心技术,核心技术所处市场竞争水平,标的资产拥有具体产品型号,并充分提示相关技术风险”部分。

  (三)客户情况

  标的公司环卫设备业务近三年前五大客户的情况详见本回复之“问题8”之“一、标的资产销售产品和提供服务近三年前五大客户的情况、标的公司客户集中度的大小、合理性及客户集中度风险”部分

  随着标的公司环卫设备业务销售规模的增长以及环卫行业市场化程度的加深,2017年-2019年标的公司环卫设备的客户集中度呈逐年下降趋势,客户结构逐渐丰富,由报告期初期的以政府市政环卫主管部门为主转变为政府主管部门、专业环卫服务企业和经销商等兼顾的多元化结构,业务覆盖范围也由河南地区扩张至全国。标的公司在业务发展过程中组建了一支专业的营销团队,并初步建立起覆盖全国的营销网络,通过结合售后服务网络的及时响应能力,在提升现有客户粘性的同时,不断加强客户基础建设工作,逐步扩大业务覆盖范围和客户规模。

  (四)标的公司环卫设备业务未来发展的成长空间和持续增长性

  从行业发展空间来看,我国距离实现全面环卫设备阶段还尚有差距,环卫机械化程度依旧留有较大提升空间。另一方面,在未来城镇化率提升、劳动力短缺问题的日益凸显、环卫行业市场化程度不断加深的背景下,对环卫设备的市场需求将继续不断增强,环卫设备行业未来发展空间广阔。

  标的公司依靠较强的研发实力,拥有了国内领先的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术,开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品,具有较强的技术和新产品研发能力。客户方面,标的公司已初步建立起覆盖全国的营销网络,客户结构逐渐丰富,由报告期初期的以政府市政环卫主管部门为主转变为政府主管部门、专业环卫服务企业和经销商等兼顾的多元化结构,业务覆盖范围也由河南地区扩张至全国,通过结合售后服务网络的及时响应能力,在提升现有客户粘性的同时,可不断扩大业务覆盖范围。因此,从环卫设备行业空间及变动趋势、技术能力、客户情况等角度综合判断,标的公司环卫设备业务未来发展的成长空间较为广阔,具备持续增长性。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司已在预案中补充披露标的公司环卫设备业务近三年产销量、市场份额和毛利率,并结合行业主要竞争对手的产品和技术情况说明了产品的核心竞争力和优势。结合标的公司产品行业空间及变动趋势、技术能力、客户情况等信息,标的公司环卫设备业务在未来具有较大的发展空间和较强的持续增长性。

  问题13、预案披露,傲蓝得是标的资产的一级子公司,成立于2016年9月,主要提供市政环卫和物业清洁服务。(1)请补充披露环卫服务行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险等情况;(2)补充披露傲蓝得近三年环卫服务的主要项目、项目运营期、已运营时间、期满后安排、定价依据、营业收入、营业利润、回款情况、结算周期等;如存在项目不能正常履约情形,请说明原因并进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、环卫服务行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险等情况

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露如下:

  环卫服务行业的经营模式主要分为政府购买模式和PPP模式两种,其项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险的情况如下:

  (一)运营模式

  1、政府购买模式

  政府购买模式,主要是指各地环卫主管部门通过政府采购,向环卫服务企业直接采购环卫服务,并与其签署相应的环卫服务运营协议。该业务模式的具体开展结构如下图所示:

  ■

  此模式下,环卫服务提供商自行配置环卫车辆等作业设备,通过接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工,按照合同约定提供服务,对合同约定的各项内容进行专业化管理,主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。

  2、PPP模式

  PPP模式是指环卫服务企业与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司,同时,地方政府将环卫服务项目承包给项目公司,并支付给项目公司相关服务费用,在特许经营权期满后,项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许权授予方或其指定的主体。该业务模式的具体开展结构如下图所示:

  ■

  此模式下,环卫项目的运作方式主要包括建设-运营-移交(BOT)、转让-运营-移交(TOT)和改建-运营-移交(ROT)等。政府或地方国企以股东的身份参与项目公司经营,同时政府主管部门支付服务费,服务费本质上由两方面构成,分别是运营服务费和可用性服务费。运营服务费,主要是指服务提供商提供符合合同规定标准的运营维护服务而获得的服务收入;可用性服务费主要是指服务提供方为完成项目设施建设和设备配置投入的资本性总支出而需要获得的服务收入,主要包括项目投资本金及必要的合理回报。

  (二)模式特点、模式规模及项目周期

  政府购买模式和PPP模式的特点、模式规模及项目周期如下表所示:

  ■

  (三)项目风险

  项目管理风险:环卫服务行业属于劳动密集型行业,人力成本占比相对较高;如环卫服务提供商缺乏运营能力或经验,不能有效管理运营本项目,可能存在运营能力及服务水平下降而无法达成项目要求的风险。

  劳动用工风险:由于我国老龄化进程加速等原因,环卫服务项目普遍存在人员招募困难的情况,同时考虑到环卫服务业务对一线服务人员的学历和技能要求不高;环卫服务人员普遍存在年龄段相对偏高的情况,同时环卫服务业务大多在室外作业,环卫服务项目中存在着一定的用工风险。

  项目无法延期的风险:环卫服务项目的服务合同一般都约定了一定的服务期限,如果业务合同的合同期届满后,服务企业未能继续承接相关服务项目,将对其经营业绩造成一定的不利影响。

  项目收益波动风险:环卫服务项目主要通过招投标、竞争性磋商等方式获得,如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本,或在服务期限内人力等成本大幅上升而服务费用未能随之进行同比例调整,将导致项目实际收益低于前期预计收益。

  二、傲蓝得近三年环卫服务的主要项目、项目运营期、已运营时间、期满后安排、定价依据、营业收入、营业利润、回款情况、结算周期等;如存在项目不能正常履约情形,说明原因并进行相应的风险提示

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露如下:

  报告期内,傲蓝得环卫服务的项目均为政府购买模式项目,截至本回复出具日,其2017年以来环卫服务的项目及相关信息如下表所示:

  单位:万元  

  ■

  ■

  ■

  注:对使用同一套服务团队的项目进行了统一核算。

  如上表所示,截至本回复出具日,傲蓝得在报告期内开展的环卫服务项目运营情况较为良好,尚未出现客户不能正常履约的情形。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在预案相关章节补充披露环卫服务的运营模式及其相关信息、傲蓝得最近三年环卫服务的主要项目及相关信息。截至核查意见出具日,傲蓝得在报告期内开展的环卫服务项目未出现客户不能正常履约的情形。

  三、其他

  问题14、上市公司目前主要从事自有房屋租赁业务和汽车内饰业务,2019年三季报显示公司持有投资性房地产1.14亿元。预案披露,交易完成后,宇通集团及其实际控制人将支持上市公司剥离房屋租赁业务。(1)请说明公司现有房屋租赁业务的开展情况,包括但不限于房产项目、租赁收入等情况;(2)请补充披露上市公司对原有业务的定位和处置方案,目前是否已有明确计划。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、公司现有房屋租赁业务的开展情况

  (一)租赁业务所涉自有房产基本情况

  上市公司房屋租赁业务的开展主体为北京旭恒,租赁物业系北京旭恒持有的自有房产。北京旭恒用于对外出租的自有房产坐落于北京经济技术开发区天宝园五里二区,具体房屋状况如下:

  ■

  该项房产坐落地的土地情况如下:

  ■

  2007年,北京旭恒与旭东置业签订《商品房买卖合同》,合同约定,北京旭恒作为买受人购买出卖人旭东置业所有的商品房,合同约定商品房买卖价款为28,000,000.00元。2007年3月20日和2007年5月17日,北京旭恒分两次向旭东置业支付购房款共计28,000,000.00元。

  北京旭恒所取得的“京房权证开股字第00229号”《房屋产权证》系采取合法形式购买所得。国有土地使用证证载权利人为北京旭东置业有限公司,目前北京旭东置业有限公司已经注销,京房权证开股字第00229号《房屋产权证》所对应的土地使用权尚未完成土地证转移登记。

  根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》(京国土籍〔2009〕604号),北京市目前仅对原属于“外销”的386个商品房开发项目办理商品房购房人土地登记发证手续,京国土籍〔2009〕604号文件明确规定,已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人,在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下,不影响购房人对房屋的合法处分和管理,凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。

  北京旭恒所购“京房权证开股字第00229号”房产并不属于北京市办理国有土地使用权登记发证的原“外销”商品房386个项目之一,根据京国土籍〔2009〕604号文件,在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下,不影响北京旭恒对房屋的合法处分和管理,北京旭恒凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续,北京旭恒对所购房屋拥有合法处分和管理的权利;北京旭恒与旭东置业之间签订的《商品房买卖合同》合法有效,北京旭恒与原土地使用权人旭东置业不存在纠纷及潜在纠纷。

  (二)房屋对外租赁情况

  北京旭恒将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”租赁给美廉美连锁作为商业经营使用,租赁期限为20年,自2005年1月1日至2025年5月31日止。租赁面积为9,880平方米,对应权证所示建筑面积为9,880.02平方米的G1号房屋,其中包括实际在地下的建筑面积为9,720平方米的区域及实际在地上的建筑面积为160平方米的区域。

  租金计算方式如下:

  ■

  注:该金额为含税金额,税率为5%

  北京旭恒将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区1号楼地下车库租赁给美廉美连锁作为停车场使用,租赁期限为14年,自2011年8月1日至2025年5月31日止。租赁面积为10,878.01平方米,对应权证所示建筑面积为5,369.29平方米的G2号房屋和建筑面积为5,508.72平方米的地下夹层车库。租金计算方式如下:

  ■

  注:该金额为含税金额,税率为5%

  依据上述租赁协议,北京旭恒报告期各期房屋租赁业务收入分别为625.09万元、636.47万元和636.47万元。

  二、上市公司对原有业务的定位和处置方案,目前是否已有明确计划

  公司已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务概况”补充披露如下:

  上市公司本次重组前主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务,2019年度分别实现营业收入636.47万元和5,174.86万元。自有房屋租赁业务主要系上市公司在北京拥有的一处投资性房地产出租,该业务营业成本较低,具有稳定的现金流入,可为上市公司带来持续稳定的收益。汽车内饰业务为上市公司2019年新增业务,其产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表台软包等,以订单模式提供标准化及定制化的产品。汽车内饰业务有着良好的发展前景,可有效增强公司的持续经营能力,是上市公司目前的经营重心。

  截至本回复出具日,上市公司对原有业务尚未有明确的处置计划。对于自有房屋租赁业务,西藏德恒、宇通集团和汤玉祥等7名自然人前次收购上市公司中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺若在承诺函出具之日起18个月届满时,承诺方及其控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务,则承诺方及其控股股东、实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。根据上述承诺,上市公司不排除后续剥离房屋租赁业务的可能。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司现有房屋租赁业务主要系将房产租赁给美廉美连锁作为商业经营使用,报告期内实现收入分别为625.09万元、636.47万元和636.47万元。上市公司已在预案相关章节补充披露原有业务的定位和处置计划。截至核查意见出具日,上市公司原有业务定位清晰,尚未对原有业务有明确的处置计划,但不排除后续剥离房屋租赁业务的可能。

  问题15、预案披露,标的业务范围涵盖军用工程机械领域,但是公司相关领域部分证书已到期,部分在交易后需要重新办理。(1)请补充披露标的公司军用工程机械业务近三年的财务数据,包括但不限于营业收入、收入占比、营业成本等;(2)请说明相关证书重新办理对标的公司军用工程机械业务及整体业绩的影响;(3)请说明部分许可证到期不再办理续期的原因,前期相关许可业务是否需取得许可后经营,公司是否存在未经许可从事相关生产的情况,该事项是否造成公司主营业务变化,标的资产是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、标的公司军用工程机械业务近三年的财务数据

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主要财务数据”补充披露如下:

  标的公司军用工程机械业务未经审计的近三年主要财务数据如下表所示:

  单位:万元  

  ■

  二、相关证书重新办理对标的公司军用工程机械业务及整体业绩的影响

  标的公司已经办理取得从事相关军用工程机械业务所需的《武器装备科研生产备案凭证》《保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》等军工资质证书,并在该等证书有效期内开展相关军用工程机械业务。

  本次交易完成后,标的公司实际控制人未发生变化,但标的公司直接控股股东发生了变更。根据相关规定要求,本次交易完成后,标的公司已经取得的《保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》等资质证书可能需要向主管部门申请重新审查或进行书面报告。

  本次交易完成后,标的公司将积极办理相关手续。截至本回复出具之日,标的公司重新办理取得上述资质证书暂无可预见的法律障碍。若后续未能成功办理取得上述资质证书,将影响标的公司军用工程机械业务的开展,对标的公司整体业绩将产生一定影响,但鉴于除了军用工程机械业务外,标的公司主营业务还包括民用工程机械及环卫相关业务,该等潜在影响预计不构成重大不利影响。

  三、部分许可证到期不再办理续期的原因,前期相关许可业务是否需取得许可后经营,公司是否存在未经许可从事相关生产的情况,该事项是否造成公司主营业务变化,标的资产是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定

  (一)部分许可证到期不再办理续期的原因

  1、《武器装备科研生产许可证》到期后无需续期

  根据《武器装备科研生产许可管理条例》等规定,从事《武器装备科研生产许可目录》中所列的武器装备科研生产活动需要取得武器装备科研生产许可证书。而标的公司持有的《武器装备科研生产许可证》2018年1月14日到期前,标的公司所生产的军工产品已不再被列入《武器装备科研生产许可目录》之中。因此,标的公司持有的《武器装备科研生产许可证》到期后无需再办理续期。

  2、《武器装备质量体系认证证书》到期后无需续期

  根据中央军委装备发展部相关要求,自2017年10月1日起,全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革工作,不再单独开展武器装备质量管理体系认证,统一核发《装备承制单位资格证书》。因此,标的公司持有的《武器装备质量体系认证证书》2019年到期后未再申请续期。

  除上述资质证书外,标的公司现拥有的《武器装备科研生产备案凭证》《保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》等军工资质证书均处于有效期内。

  (二)前期相关许可业务是否需取得许可后经营,公司是否存在未经许可从事相关生产的情况,该事项是否造成公司实际开展的业务变化,标的资产是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定

  前期标的公司已办理取得了《武器装备科研生产许可证》,有效期截至2018年。2015年《武器装备科研生产许可目录》更新后,标的公司所生产的军工产品已经不再列入该许可目录。

  根据《武器装备科研生产许可管理条例》等相关规定要求,从事《武器装备科研生产许可目录》中所列的武器装备科研生产活动需要取得武器装备科研生产许可证书,鉴于目前标的公司生产的军工产品未列入《武器装备科研生产许可目录》之中,故无需再办理《武器装备科研生产许可证》。

  综上,标的公司不存在未经许可从事相关生产的情况,且该事项未造成标的公司实际开展业务变化。该事项未导致标的资产最近三年主营业务发生重大变化,亦未对标的公司符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定造成影响。

  标的公司符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定,相关论述详见本回复之“问题2”之“结合标的公司历史业务变化、资产重组情况等,说明标的公司最近三年主营业务是否发生变化,是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定,标的公司最近三年主营业务稳定性是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件”部分。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在预案相关章节补充披露军用工程机械业务近三年的收入、收入占比和营业成本。本次交易完成后,标的公司将积极办理军用工程机械业务相关手续,相关资质证书的办理暂无可预见的法律障碍。标的公司不存在未经许可从事相关生产的情况,且该事项未造成标的公司实际开展业务变化和最近三年主营业务发生重大变化,亦未对标的公司符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定造成影响,标的公司符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  问题16、预案披露,标的公司持有傲蓝得85%的股权、郑宇重工70%的股权,其中余礼祥持有傲蓝得15%股权,郭旭东持有郑宇重工30%股权。请公司补充披露傲蓝得和郑宇重工的少数股东的基本情况,并说明少数股东对傲蓝得及郑宇重工生产经营的影响,以及其是否与公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、傲蓝得少数股东的基本情况,并说明少数股东对傲蓝得生产经营的影响,以及是否与公司存在关联关系

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“三、下属公司情况”之“(二)一级子公司情况”之“1、傲蓝得”中补充披露如下:

  (一)傲蓝得少数股东基本情况

  傲蓝得的少数股东为余礼祥,其基本情况如下表所示:

  ■

  (二)少数股东对傲蓝得生产经营的影响

  自2017年6月至本回复出具日,余礼祥担任傲蓝得总经理,在其职务范围内实际参与傲蓝得的经营管理并履行相应的职责。其主要工作职责为根据傲蓝得董事会决议,制定公司战略,提出公司的业务规划、经营方针和经营形式并实施;负责企业整体运营和管理,包括主持企业基本团队建设、规范内部管理,审定企业内部管理机构设置方案和基本管理制度,全面负责、主持公司的日常经营、行政和管理活动,负责检查和绩效考核,代表公司对外签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜等。

  (三)傲蓝得少数股东与公司的关联关系

  根据相关法律法规以及余礼祥出具的说明文件,余礼祥不属于上市公司关联方,与上市公司不存在关联关系。傲蓝得为宇通重工重要控股子公司,余礼祥持有傲蓝得15%股权。比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,根据实质重于形式原则认定,持有宇通重工有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人可认定为宇通重工的关联方。因此,余礼祥为标的公司宇通重工的关联方。

  二、郑宇重工少数股东的基本情况,并说明少数股东对郑宇重工生产经营的影响,以及是否与公司存在关联关系

  公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“三、下属公司情况”之“(二)一级子公司情况”之“2、郑宇重工”中补充披露如下:

  (一)郑宇重工少数股东基本情况

  郑宇重工少数股东为郭旭东,其基本情况如下表所示:

  ■

  (二)少数股东对郑宇重工生产经营的影响

  自2017年8月至本回复出具日,郭旭东担任郑宇重工董事长、总经理,在其职务范围内实际参与郑宇重工的经营管理并履行相应的职责。其主要工作职责为主持董事会的日常工作,并定期召集董事会召开董事会会议;主持制定企业中长期发展战略和企业发展目标;主持企业的重大决策,根据需要召开决策层会议,做出决策;根据董事会决议,制定公司战略,提出公司的业务规划、经营方针和经营形式并实施;负责企业整体运营和管理,包括主持企业基本团队建设、规范内部管理,审定企业内部管理机构设置方案和基本管理制度,全面负责、主持公司的日常经营、行政和管理活动,负责检查和绩效考核,代表公司对外签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜等。

  (三)郑宇重工少数股东与公司的关联关系

  根据相关法律法规以及郭旭东出具的说明文件,郭旭东不属于上市公司关联方,与上市公司不存在关联关系。郑宇重工为宇通重工重要控股子公司,郭旭东持有郑宇重工30%股权。比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,根据实质重于形式原则认定,持有宇通重工有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人可认定为宇通重工的关联方。因此,郭旭东为标的公司宇通重工的关联方。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:傲蓝得少数股东余礼祥担任该公司总经理职务,郑宇重工少数股东郭旭东担任该公司董事长、总经理职务,两人均实际参与公司的经营管理并履行相应的职责。余礼祥、郭旭东与上市公司不存在关联关系;比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,余礼祥、郭旭东可认定为标的公司的关联方。上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。

  特此公告。

  郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月十日

  证券代码:600817        证券简称:ST宏盛        编号:临2020-019

  郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年1月19日,郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,并于2020年1月21日披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

  2020年2月10日,公司收到上海证券交易所《关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0181号,以下简称“《问询函》”),要求公司针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所,并对预案作相应修改。

  根据《问询函》的相关要求,公司对《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)的部分内容进行了修订,并与本公告同时披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。本次补充和修订的主要内容如下:

  ■

  特此公告。

  郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年四月十日

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