深圳市兆驰股份有限公司

深圳市兆驰股份有限公司
2020年04月11日 02:34 中国证券报

原标题:深圳市兆驰股份有限公司

  括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设,为提高募集资金的使用效率和效益,经公司董事会、股东大会审议,公司调整了募集资金投资项目内部结构,将上述两个平台的剩余募集资金转入“搭建智能超级电视硬件平台”。募集资金项目内部结构调整后,互联网电视业务联合运营项目主要用于购买生产所需的设备、模具、零部件及原材料等,该等投入不构成完整的生产线,无法与公司的其他生产线进行区分,因此无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  LED外延芯片生产项目尚未完成,尚不能计算该项目产生的效益。

  (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金专用账户因工作人员操作失误,于2019年7月16日支出独立董事津贴14.7万元,该项支出不属于募投项目的投资范围。该款项已于次日返还至募集资金专户。公司组织董事会办公室、财务部、审计部相关人员学习了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定,进一步深化对募集资金管理相关规定的理解,后续将严格按照相关规定提高规范运作水平。

  除上述情况外,本公司2019年度已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年四月十一日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:深圳市兆驰股份有限公司                        单位:人民币万元

  ■

  注:1、2018年6月1日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》,鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司以自有资金投入建设,因此拟进行项目内部结构调整,将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭建智能超级电视硬件平台”。本次调整募集资金投资项目内部结构不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易,亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》(公告编号:2018-036)。

  2、2019年7月13日,公司2019年第三次股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目具体投向的议案》,在LED外延芯片生产项目建设过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,充分考虑生产设备的选型及定制,在设备购置方面节约了成本,为进一步推进LED外延芯片生产项目顺利达产,因此公司拟进行项目具体投向的调整,将“设备购置费”变更为“设备购置费、材料成本、生产耗材等”。本次调整募集资金投资项目具体投向不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易,亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整募集资金投资项目具体投向的公告》(公告编号:2019-038)。

  3、2020年1月16日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,降低募集资金的使用风险,本着审慎和效益最大化的原则,同时考虑到相关设备的安装及调试周期,公司计划将“LED外延芯片生产项目”预计达到可使用状态的时间延期至2020年6月30日。详情请见公司于2019年12月31日公告的《关于部分募集资金项目延期的公告》(公告编号:2019-083)。

  4、互联网电视业务联合运营项目包括三个投向:搭建智能超级电视硬件平台;搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台;搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台。公司拟以工业智能制造优势为基础,整合优势内容资源及互联网平台,结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系,通过家庭电视迅速获取用户入口,打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统,通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务,公司可以分享平台运营收益,建立互联网运营模式。2016年公司收购了北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)的控股权,风行在线原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设,替代了募集资金投资项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营。2017年初,风行在线成立了全资子公司深圳风行多媒体有限公司,组建了涵盖电商、物流、售后、推广、媒体宣传等的营销团队,负责自有品牌“风行互联网电视”的线上及线下销售。综上,鉴于互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设,为提高募集资金的使用效率和效益,经公司董事会、股东大会审议,公司调整了募集资金投资项目内部结构,将上述两个平台的剩余募集资金转入“搭建智能超级电视硬件平台”。募集资金项目内部结构调整后,互联网电视业务联合运营项目主要用于购买生产所需的设备、模具、零部件及原材料等,该等投入不构成完整的生产线,无法与公司的其他生产线进行区分,因此无法单独核算效益。

  LED外延芯片生产项目项目尚未完成,尚不能计算该项目产生的效益。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:深圳市兆驰股份有限公司                         单位:人民币万元

  ■

  注:募集资金投资项目尚未完成,尚不能计算该项目产生的效益。

  证券代码:002429        证券简称:兆驰股份         公告编号:2020-034

  深圳市兆驰股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月9日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过,现将有关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构,聘期一年。公司向天健会计师事务所支付的2019年度审计费用为115万元,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定2020年度相关审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  (1)事务所基本信息

  ■

  (2)承办本业务的分支机构基本信息

  ■

  2、人员信息

  ■

  3、业务信息

  ■

  4、执业信息

  天健会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目组成员具备相应的专业胜任能力,主要成员信息如下:

  ■

  5、诚信信息

  (1)天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  ■

  (2)拟签字注册会计师

  ■

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序1、审计委员会

  公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查,认为其在为公司提供2019年度审计服务工作期间,坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表事前认可意见如下:公司本次聘请天健会计师事务所符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定;天健会计师事务所具备证券、期货等相关业务执业资格,并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力,在2019年度审计过程中,天健会计师事务所遵循诚信独立、客观公正的原则,派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队,能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求,我们认为天健会计师事务所具备继续担任公司2020年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性,我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构,同意将本议案提交至公司第五届董事会第十次会议审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见如下:天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,坚持认真、严谨的工作作风,遵守独立审计准则,勤勉尽责履行审计职责,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,为保持审计工作的连续性,同意继续聘任天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  3、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本次续聘2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、拟续聘会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管人业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月十一日

  证券代码:002429          证券简称:兆驰股份         公告编号:2020-030

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会关于 2019 年度拟不进行现金分红的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,134,725,263.75元,母公司净利润为30,799,747.55元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,按照母公司2019年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金3,079,974.75元。截止2019年12月31日,根据公司未分配利润及母公司未分配利润孰低原则,本年可供股东分配的利润为2,507,688,885.70元,母公司资本公积金为124,806,452.70元。

  一、公司2019年度利润分配预案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,公司2019年度利润分配的预案为:2019年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、章程中关于利润分配政策的规定

  根据《公司章程》第一百五十七条公司的利润分配政策规定:“(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币”。

  三、公司2019年度拟不进行现金分红的原因

  随着LED照明技术迅速发展,产业整合速度明显加快,缺乏技术积累的中小企业逐渐被淘汰,产业集中度正逐步提高。我国多部门、多举措共同推进半导体照明技术创新与产业发展,促进生态文明建设,《半导体照明产业“十三五”发展规划》指出,到2020年,我国半导体照明关键技术不断突破,产品质量不断提高,产品结构持续优化,产业规模稳步扩大,产业集中度逐步提高,形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业,培育1~2个国际知名品牌,10个左右国内知名品牌;推动OLED照明产品实现一定规模应用。国内企业的成本竞争优势及产品性能得到显著提升,部分企业已具备与海外公司比肩的能力,通过对外投资、收购兼并、业务合作等多种形式扩大规模,全球LED产业逐步向中国大陆地区转移。

  公司对LED产业链进行了重要的战略布局,制定了在LED领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展的战略方针。根据公司LED外延及芯片蓝光生产项目投资概算,项目预计总投资为464,982万元,其中310,000万元为股权融资、100,000万元为募集资金投资,共计54,982万元拟以自筹资金投入,其中34,982万元待投入。此外,根据公司LED外延及芯片红黄光生产项目投资概算,项目预计总投资为10亿元,拟全部以自筹资金投入。为加快实现在LED领域全产业链的发展规划,LED外延及芯片红黄光生产项目计划于2020年投入生产运营,故对建设资金、设备采购和流动资金的需求较大;同时,公司LED封装项目在原计划新增1000条LED封装生产线的基础上,再增加投资1200条生产线(最终以实际新增数量为准),以满足日益增长的订单需求;此外,公司自有品牌“兆驰照明”将在中山市新建生产基地,并从渠道营销模式向地产战略集采模式转型升级,ODM业务将聚焦产品开发及海外市场多维度拓展应用照明市场。公司预计未来十二个月共发生重大资金支出约29.5亿元,占公司2019年度经审计净资产的30.25%。

  综上所述,根据公司业务发展规划,预计2020年度资金需求较大,为顺利推进LED全产业链的建设,基于未来可持续发展和维护股东长远利益考虑,公司董事会经研究决定:2019年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。

  公司未分配利润将全部用于公司经营及发展,主要为了2020年对LED全产业链的建设,计划使用自有资金3.5亿元投入LED外延片及芯片蓝光项目、10亿元投入LED外延片及芯片红黄光项目、10亿元投入LED封装项目、6亿元投入应用照明,用于生产线建设及扩建、购买国内外先进设备、产业基地建设及补充项目公司日常运营所需流动资金,以快速实现在LED领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展。

  根据公司业务发展规划,预计2020年度资金需求较大,为顺利推进LED全产业链的建设,基于未来可持续发展和维护股东长远利益考虑,公司董事会经研究决定:2019年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。

  公司董事会认为:充分考虑到公司目前处于发展期,经营规模不断扩大,资金需求大,2019年度利润分配方案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要,从公司长期发展策略出发,有利于维护股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  四、公司未分配利润的用途及使用计划

  公司未分配利润将全部用于公司经营及发展,主要为了2020年对LED全产业链的建设,计划使用自有资金3.5亿元投入LED外延片及芯片蓝光项目、10亿元投入LED外延片及芯片红黄光项目、10亿元投入LED封装项目、6亿元投入应用照明,用于生产线建设及扩建、购买国内外先进设备、产业基地建设及补充项目公司日常运营所需流动资金,以快速实现在LED领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展。

  尽管公司本次未进行现金分红,但也切实维护全体股东的利益,企业的健康成长是全体股东的最大利益。未来,公司将一如既往地重视现金分红,积极以现金分红形式对股东进行回报,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与股东共同分享公司的成长和发展成果。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年四月十一日

  证券代码:002429          证券简称:兆驰股份         公告编号:2020-032

  深圳市兆驰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其控股子公司因生产经营需要,2020年度拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)及其控股公司发生日常关联交易。

  公司于2020年4月9日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,董事史支焱先生对该议案回避表决,全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了此项议案。

  公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议,与该日常关联交易有利害关系的关联人东方明珠新媒体股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币 万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币 万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)东方明珠新媒体股份有限公司

  1、关联方基本情况

  名称:东方明珠新媒体股份有限公司

  企业性质:上市公司

  住所:上海市徐汇区宜山路 757 号

  法定代表人:王建军

  注册资本:343273.0102万人民币

  统一社会信用代码:913100001322114836

  主营业务:电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务,从事货物及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化广播电视工程设计与施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成服务,会展服务,计算机软件开发,文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售,自有房产租赁,电视塔设施租赁,实业投资,投资管理,商务咨询,房地产开发经营,广播电视传播服务,电信业务 。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:东方明珠系上市公司,其控股股东为上海文化广播影视集团有限公司,持有其45.15%的股权,其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

  东方明珠2019年1-9月实现营业收入853,703.91万元人民币,归属于上市公司股东的净利润131,059.15万元人民币;截至2019年9月30日,该公司总资产3,637,750.08万元人民币,归属于上市公司股东的净资产2,855,322.82万元人民币。以上数据出自《东方明珠新媒体股份有限公司2019年第三季度报告》。

  2、与本公司的关联关系

  2015年6月18日、8月18日、10月13日,本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议(二)》,东方明珠以 220,000 万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月,公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909 万股,东方明珠认购数量为 17,915.3095 万股,持有公司 9.89% 的股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条:“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司关联法人:(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定,故东方明珠及其控股公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  东方明珠及其控股公司为依法存续且正常经营的公司,收入情况较为稳定,财务状况良好,具备良好的履约能力。公司与东方明珠及其控股公司的日常关联交易为销售产品、采购会员及内容共享等相关服务费用,不存在形成坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司与关联人之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法。

  关联销售、采购:公司向上述关联人销售或采购产品时,具体产品、设备、规格、要求等由订货通知单确定,价格按双方确认的含税价格表执行,定价原则为市场价格,结算时凭发票结算。

  提供劳务:依据市场价格公平、合理地确定,按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价格是参照同区域的市场价格而定。

  2、关联交易协议签署情况

  公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议,将根据实际需求,与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司向上述关联方销售产品及产品服务、采购产品、提供劳务服务、接受劳务服务等属于正常的商业交易行为,交易为持续的、经常性关联交易,按照一般市场经营规则进行,有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势,发挥产业链的作用,降低生产成本,扩大双方业务规模。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事事前认可情况:我们认真审阅了公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》及相关材料,经审查,认为:公司2020年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,交易价格按市场价格确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,没有违反相关法律法规的规定,亦不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  独立董事发表的独立意见:我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要,交易价格依据市场情况确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及广大股东利益的行为,同时对公司的独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事史支焱先生回避了表决,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,因此,我们同意上述关联交易事项,并将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年四月十一日

  证券代码:002429          证券简称:兆驰股份         公告编号:2020-033

  深圳市兆驰股份有限公司关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)为满足经营发展的需要,根据下属公司的经营目标及资金需求,于2020年4月9日召开第五届董事会第十次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》,拟于2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止,为以下下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保(含前期审批额度,以任一时点最高限额计算),具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准,保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下:

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次担保事项须提交2019年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)江西兆驰光元科技股份有限公司

  公司名称:江西兆驰光元科技股份有限公司(以下简称“兆驰光元”)

  统一社会信用代码:914403005731375304

  成立日期:2011年4月21日

  注册地点:江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路199号(办公楼)(第1-3层)

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币26,804万元

  经营范围:国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。照明技术咨询服务;照明研发服务;经营管理咨询服务。^发光二极管(LED)器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

  公司持有兆驰光元76.18%的股份,兆驰光元前五大股东如下:

  ■

  截至到2018年12月31日,兆驰光元资产总额为263,799.48万元,负债总额为193,472.14万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产70,327.33万元;2018年度营业收入为161,697.30万元,利润总额为15,708.24万元,净利润为14,047.50万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,兆驰光元资产总额为277,670.40万元,负债总额为190,162.35万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产87,508.05万元;2019年度营业收入为171,083.71万元,利润总额为19,001.85万元,净利润为17,003.85万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (二)江西省兆驰光电有限公司

  公司名称:江西省兆驰光电有限公司(以下简称“江西兆驰”)

  统一社会信用代码:913601000929099316

  成立日期:2014年3月7日

  注册地点:江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币80,000万元

  经营范围:发光二极管(LED)器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务;国内贸易,货物及技术进出口。

  控股子公司兆驰光元实际持有江西兆驰100%的表决权,公司间接持有江西兆驰76.18%的表决权。

  截至到2018年12月31日,江西兆驰资产总额为275,705.80万元,负债总额为179,545.57万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产96,160.23万元;2018年度营业收入为124,100.01万元,利润总额为13,758.19万元,净利润为12,407.27万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,江西兆驰资产总额为229,187.04万元,负债总额为121,169.98万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产108,017.07万元;2019年度营业收入为132,449.43万元,利润总额为13,389.95万元,净利润为11,856.83万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (三)江西兆驰半导体有限公司

  公司名称:江西兆驰半导体有限公司(以下简称“兆驰半导体”)

  统一社会信用代码:91360106MA364EUD5U

  成立日期:2017年7月21日

  注册地点:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1717号

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币310,000万元

  经营范围:半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产(仅限分支机构)、销售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务;信息技术咨询服务。

  公司实际持有兆驰半导体100.00%的表决权,兆驰半导体为公司全资子公司。

  截至到2018年12月31日,兆驰半导体资产总额为314,654.27万元,负债总额为152,426.25万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产162,228.01万元;2018年度营业收入为0.00万元,利润总额为3,760.04万元,净利润为2,319.10万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,兆驰半导体资产总额为362,721.61万元,负债总额为203,924.91万元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产158,796.70万元;2019年度营业收入为2,844.11万元,利润总额为-3,273.92万元,净利润为-3,431.31万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (四)MTC Electronic Co.,Limited

  公司名称:MTC Electronic Co.,Limited(以下简称“MTC Electronic”)

  成立日期:2011年2月10日

  注册地点:英属维尔京群岛

  法定代表人:顾伟

  注册资本:50,000美元

  经营范围:出口贸易。

  公司的全资子公司ZHAOCHI HONGKONG LIMITED (香港兆馳有限公司)持有MTC Electronic 100%的股份。

  截至到2018年12月31日,MTC Electronic资产总额为351,370.64万元,负债总额为251,100.84万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产100,269.80万元;2018年度营业收入为364,185.27万元,利润总额为5,380.97万元,净利润为5,380.97万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,MTC Electronic资产总额为481,130.89万元,负债总额为374,574.01万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产106,556.88万元;2019年度营业收入为364,408.27万元,利润总额为4,701.73万元,净利润为4,701.73万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)深圳市兆驰数码科技股份有限公司

  公司名称:深圳市兆驰数码科技股份有限公司(以下简称“兆驰数码”)

  统一社会信用代码:91440300MA5DGHEJ6D

  成立日期:2016年7月15日

  注册地点:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼5楼

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币24,300万元

  经营范围:软件开发、咨询、维护、测试服务;信息系统集成服务;创意策划服务;代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上不含专营、专控、专卖商品);技术咨询服务; 研发服务;电路设计及测试服务;安装服务;专利技术和非专利技术转让;房屋租赁;房地产销售。电子产品、计算机软硬件及应用网络产品的研发、生产、销售,包括电视机、显示器、数字电视机顶盒、智能硬件、机器人、VR/AR、汽车电子产品、路由器、DVD播放器、音箱、投影机;装卸、搬运服务;收派服务;人力资源服务。

  公司持有兆驰数码98.7654%的股份,兆驰数码的主要股东如下:

  ■

  截至到2018年12月31日,兆驰数码资产总额为84,520.81万元,负债总额为35,882.66万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产48,638.15万元;2018年度营业收入为218,892.39万元,利润总额为18,293.30万元,净利润为18,465.77万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,兆驰数码资产总额为216,007.66万元,负债总额为125,721.07万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产90,286.59万元;2019年度营业收入为215,654.22万元,利润总额为45,779.10万元,净利润为41,648.44万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (六)深圳市佳视百科技有限责任公司

  公司名称:深圳市佳视百科技有限责任公司(以下简称“佳视百”)

  统一社会信用代码:914403003350012081

  成立日期:2015年4月20日

  注册地点:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币5,000万元

  经营范围:卫星通信技术的研发;通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的技术开发与技术服务(以上均不含限制项目);供应链管理;电子产品、计算机软硬件、网络产品、自动化控制设备、电子元器件、数字电视机顶盒、通讯设备的销售;经营进出口业务。

  控股子公司兆驰数码持有佳视百100%的股权,公司间接持有佳视百98.7654%的股权。

  截至到2018年12月31日,佳视百资产总额为25,713.34万元,负债总额为1,858.37万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产23,854.97万元;2018年度营业收入为24,398.61万元,利润总额为16,831.91万元,净利润为16,831.91万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,佳视百资产总额为67,573.32万元,负债总额为4,958.16万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产62,615.17万元;2019年度营业收入为44,180.10万元,利润总额为42,738.62万元,净利润为38,760.20万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (七)深圳市兆驰供应链管理有限公司

  公司名称:深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”)

  统一社会信用代码:914403003197359816

  成立日期:2014年12月11日

  注册地点:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币50,000万元

  经营范围:供应链管理及相关配套服务;经营进出口业务;国内商业;企业管理咨询;保付代理业务(不含银行融资类);家电原材料的购销以及其他国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  兆驰供应链为公司全资子公司,公司直接持有兆驰供应链100%的股份。

  截至到2018年12月31日,兆驰供应链资产总额为20,128.28万元,负债总额为0.00万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产20,128.28万元;2018年度营业收入为-323.14万元,利润总额为-1.35万元,净利润为-10.44万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,兆驰供应链资产总额为504,966.49万元,负债总额为486,360.101万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产18,606.39万元;2019年度营业收入为40,397.80万元,利润总额为-1,521.89万元,净利润为-1,521.89万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (八)北京风行在线技术有限公司

  公司名称:北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)

  统一社会信用代码:911101087809712370

  成立日期:2005年9月28日

  注册地点:北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币3450.1977万元

  经营范围:技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广;基础软件服务;销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日);互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧(片)类视听节目的制作、播出服务;第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务)(信息网络传播视听节目许可证有效期至2021年02月13日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年06月26日);利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2021年07月23日)。

  与上市公司存在的关联关系或其他业务联系:风行在线作为公司的控股子公司,是公司战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。

  风行在线股权结构为:公司的持股比例为66.80%,东方明珠新媒体股份有限公司的持股比例为16.20%,罗江春持股比例为9.33%,唐柯持股比例为4.80%,北京汇海天韵商务咨询有限公司的持股比例为2.87%。

  截至到2018年12月31日,风行在线资产总额为172,929.78万元,负债总额为194,336.14万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产-21,406.37万元;2018年度营业收入为110,394.98万元,利润总额为-8,939.87万元,净利润为-8,939.87万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,风行在线资产总额为116,999.10万元,负债总额为140,492.21万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产-23,493.11万元;2019年度营业收入为104,844.70万元,利润总额为-2,086.74万元,净利润为-2,086.74万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (九)深圳风行多媒体有限公司

  公司名称:深圳风行多媒体有限公司(以下简称“风行多媒体”)

  统一社会信用代码:91440300359880665W

  成立日期:2016年1月14日

  注册地点:深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币500万元

  经营范围:电子产品、电视机、家用电器、机顶盒、路由器、数字电视播放产品及通讯产品的研发及销售、上门维修;国内贸易;货物及技术进出口;信息咨询(不含限制项目);家电的技术咨询服务;家电产品的研发服务;信息技术服务;创意策划服务。

  公司间接持有风行多媒体66.80%的股份,风行多媒体的主要股东如下:

  ■

  截至到2018年12月31日,风行多媒体资产总额为120,161.24万元,负债总额为143,853.82万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产-23,692.58万元;2018年度营业收入为49,734.78万元,利润总额为-12,366.03万元,净利润为-12,366.03万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,风行多媒体资产总额为77,747.35万元,负债总额为105,835.82万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产-28,088.46万元;2019年度营业收入为52,735.44万元,利润总额为-4,395.89万元,净利润为-4,395.89万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (十)深圳市兆驰照明股份有限公司

  公司名称:深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)

  统一社会信用代码:91440300MA5EEQDW05

  成立日期:2017年03月28日

  注册地点:深圳市南山区南头街道南海大道西桃园路南西海明珠花园F座11楼A15

  法定代表人:全劲松

  注册资本:人民币20,000万元

  经营范围:照明技术咨询及服务;照明研发服务;电路设计及测试服务;计算机信息系统服务;设计服务;信息咨询;法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务,不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务);企业管理咨询;企业管理服务;生产设备的设计与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);初级农产品的批发、销售;服装、纺织品、针织品、日用百货的批发、销售;文化用品、体育用品的批发、销售;建材的批发、销售;机械设备、电子产品的批发、销售;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、销售;男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售;鞋、帽、床上用纺织品(床单、床罩、被褥等)、室内装饰用纺织品(窗帘、桌布、地毯、挂毯等)、纺织品(毛巾、浴巾等)的销售;厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器;钟表、眼镜、箱、包的销售;文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品的销售(象牙及其制品除外);珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品(象牙及其制品除外)、花画工艺品、织制工艺品的销售;玩具、乐器、照相器材的销售;机械设备、通讯设备的销售;无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的销售;无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售;机械设备、仪器仪表、办公设备的销售。^照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售;装卸、搬运服务。

  公司持有兆驰照明100.00%的股份,兆驰照明的主要股东如下:

  ■

  截至到2018年12月31日,兆驰照明资产总额为21,461.53万元,负债总额为19,483.77万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产1,977.76万元;2018年度营业收入为35,490.62万元,利润总额为-5,398.73万元,净利润为-5,398.73万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至到2019年12月31日,兆驰照明资产总额为80,793.21万元,负债总额为73,720.86万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产7,072.35万元;2019年度营业收入为75,474.85万元,利润总额为5,095.08万元,净利润为5,094.59万元。以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (十一)中山市兆驰光电有限公司

  公司名称:中山市兆驰光电有限公司(以下简称“中山兆驰”)

  统一社会信用代码:91442000MA52KEX48Q

  成立日期:2018年11月29日

  注册地点:中山市古镇镇同益工业园同顺路6号之六B栋三楼

  法定代表人:顾伟

  注册资本:人民币6,000万元

  经营范围:生产、销售:照明灯具、发光二极管产品、灯用电器附件、电线、电缆、开关、插座、低压电器、家用电器、卫浴洁具、家具、智能家居产品、电子产品及配件、纺织品、纺织材料、服装及配件、鞋、帽、箱包、五金制品、日用百货、文具用品、农副产品、建筑材料(不含危险化学品);照明线路系统设计;照明技术研发;提供解答法律询问;代办草拟、审查、修订有关法律事务的文书;担任法律顾问;代理非诉讼法律事务(不得从事诉讼代理、辩护业务);企业管理信息咨询服务;房地产中介服务;国内贸易(不含工商前置审批事项);计算机软硬件及网络设备的研究、开发;经营性互联网信息服务;货运经营;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  公司间接持有中山兆驰100.00%的股份,中山兆驰的主要股东如下:

  ■

  中山兆驰于2018年11月29日成立。

  截至到2019年12月31日,中山兆驰资产总额为7,423.68万元,负债总额为7,446.96万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产-23.27万元;2019年度营业收入为6,170.63万元,利润总额为-22.79万元,净利润为-23.27万元。以上数据未经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、担保事项的具体情况

  公司拟在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止,为上述下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保,最高担保金额不超过以下列表(含前期审批额度,以任一时点最高额计算):

  ■

  具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准,保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。

  上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日内,负责与相关银行签订担保协议,最终协议内容以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限,公司将在以后的定期报告中予以披露。

  四、本次为下属公司申请综合授信提供担保的目的和风险评估

  公司为合并报表范围内下属公司提供担保,能够解决下属公司经营过程中对资金的需求问题,有利于下属公司保持充裕的周转资金,优化日常生产经营,进一步扩大销售规模,增强市场竞争力,提升经营业绩,公司能直接或间接分享下属公司的经营成果,符合公司的整体发展战略。上述担保对象均为公司合并报表范围内的控股公司,均有良好的信用,具备偿还债务的能力,公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响,符合公司和全体股东的利益。

  鉴于上述下属公司均为公司全资或控股公司,故其未对本公司提供反担保;本公司持有的股权比例详见“二、被担保人基本情况”,下属控股公司的其他股东亦未按持股比例对该公司申请的银行授信提供相应担保。

  为下属公司申请银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此,董事会认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,董事会一致通过了该担保事项。

  五、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币97,356.20万元(美元担保金额依据2020年4月10日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=703.45人民币元计算),占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为9.98%。公司及控股子公司无逾期担保事项,且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年四月十一日

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