华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第46号），现将相关回复内容公告如下：

　　问题一、三位独立董事在同一时间全部提出辞职的具体原因，独立董事是否存在不得或者不能担任上市公司独立董事的情形；你公司是否在独立董事开展履职工作和行使董事职权的过程中予以积极配合、提供必需的工作条件和必要的协助，包括提供足够的资料、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权等；是否存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情况；是否存在不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定的情形。

　　回复：2020年4月7日，公司收到三位独立董事的书面辞职报告，主要原因是三位独立董事认为近年来和公司管理层的沟通变得不够顺畅，了解公司实际情况比较困难，管理层一再违规，人员更替过于频繁，且认为自身年龄较大，没有足够充沛的精力面对公司日益复杂的局面，因此辞职。公司现任独立董事不存在不得或者不能担任上市公司独立董事的情形。公司在独立董事开展履职工作和行使董事职权的过程中给予了积极的配合、提供必须的工作条件和必要的协助，包括提供足够的资料、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权等。同时，公司对独立董事的部分资料需求在时效上存在一定滞后，需要改善； 2020年1月17日，公司发布了《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号：2020-06），公司因业绩预告修正不及时，受到深交所公开谴责处分；2020年3月19日，公司发布《关于公司涉及违规对外担保的公告》（公告编号：2020-029），公司涉嫌提供对外违规担保，可能需要公司承担连带担保责任，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，公司无需承担连带责任，尚需仲裁院裁决或者法院判决。公司近期人员更替均是正常的人员变动，公司已及时选聘或筛选候选人填补空缺岗位人员。公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情况，如独立董事近期关注到公司发布多个重大事项公告，公司及时组织了电话（微信）会议跟各位独立董事进行汇报和沟通；公司独立董事了解公司年报审计进展，公司均通过电话、邮件等方式及时跟独立董事进行沟通和汇报，积极配合独立董事了解公司信息的需要。不存在不符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定的情形。

　　问题二、你公司未同步提名独立董事候选人的原因，并分析说明全体独立董事申请辞职对你公司日常经营和公司治理的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。

　　回复：公司目前正在筛选合适的独立董事候选人，经公司提名委员会审核通过后，公司将及时按照法定程序聘任新的独立董事并对外公告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，由于独立董事的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，其辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，曹健先生、谢维信先生及张玉川先生将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责。因此，公司独立董事的辞职不会对公司日常经营和公司治理造成重大影响。公司将继续积极与前述独立董事沟通，在聘任新的独立董事之前保障公司的合规运营。

　　问题三、你公司股价波动的原因，是否存在应披露而未披露的重大事项；结合你公司的年度审计工作进展，说明近期你公司财务状况或经营环境是否已经发生或预计将会发生重大变化，你公司前期披露的《2019年度业绩预告》等公告是否存在需要补充、更正的情形；你公司未公开的年度业绩信息是否已向除年审会计师事务所以外的第三方提供，是否存在其他违反信息公平披露的情形；你公司控股股东、实际控制人是否存在关于你公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；定期报告窗口期内你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在买卖你公司股票的行为。

　　回复：经公司核实，公司不存在应披露而未披露的重大事项；经公司财务核实，结合公司的年度审计工作进展，公司财务状况或经营环境不存在发生或预计将会发生重大变化的情形。公司于2020年1月23日披露了《2019年度业绩预告》，经公司财务核实，不存在需要补充、更正的情形；公司未公开的年度业绩预告未向除年审会计师事务所以外的第三方提供，不存在其他违反信息公平披露的情形。经公司向控股股东、实际控制人核实，除华讯科技存在股票质押到期事项外（详细内容请见公司2020年4月10日发布的《关于控股股东股票质押到期的公告》（公告编号：2020-040），不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。定期报告窗口期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月10日