广东迪生力汽配股份有限公司关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告

广东迪生力汽配股份有限公司关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告
2020年04月11日 02:38 中国证券报

原标题:广东迪生力汽配股份有限公司关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”或“迪生力”)于2020年1月13日与韶关中弘金属实业有限公司(以下简称“韶关中弘”)、韶关中达锌业有限公司(以下简称“韶关中达”)签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》,共同设立广东威玛新材料科技有限公司(以下简称“广东威玛”),开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。内容详见公司2020-002号公告。

  根据协议约定,韶关中弘、韶关中达需要协议签订后60个工作日内将解除抵押的资产出资至合资公司,4月14日为协议签订后第60个工作日,根据现在情况,韶关中弘、韶关中达仍无法解除对相关资产的抵押状态并完成出资。鉴于韶关中弘、韶关中达履行出资义务存在重大不确定性,为保护全体股东权益,控制投资风险,公司将按照《协议书》条款和法律程序中止与韶关中弘、韶关中达及广东威玛的合作,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  截至目前,公司以人民币出资3000万元至广东威玛,即2020年1月14号缴纳的首期款,除此之外,无其他支付款项。公司将通过协商或诉讼方式收回该笔款项。上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。

  ●公司中止与韶关中弘、韶关中达及广东威玛的合作事项尚需董事会审议通过。

  一、项目进展情况

  (一)合同签订

  广东迪生力汽配股份有限公司本着诚信合作的精神,与韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司经过友好协商,于2020年1月13日签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》(下称“《协议书》”)。

  (二)出资情况

  1、公司首期出资情况

  公司于《协议书》签订后,即按照《协议书》第五条第5.2.1款的规定于2020年1月14日缴纳首期出资款3000万元至广东威玛新材料科技有限公司。

  2、韶关中弘、韶关中达出资情况

  根据《协议书》第五条第5.2.2款,韶关中弘金属实业有限公司应当向广东威玛履行的出资义务如下:“韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备(详见附件1清单)出资2800万元,占新公司注册资本的15.56%。在新公司成立之日起5个工作日内,韶关中弘应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资设备进行评估,且应当在新公司成立之日起60个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续。”

  根据《协议书》第五条第5.2.3款,韶关中达锌业有限公司应当向广东威玛履行的出资义务如下:“韶关中达以其合法拥有且不存在抵押、质押、被查封冻结等任何权属限制的土地和房屋(详见附件2清单)出资5300万元(大写:伍仟叁佰万元),占新公司注册资本的29.44%。在新公司成立之日起5个工作日内,韶关中达应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资的土地和房屋进行评估,且应当在新公司成立之日起60个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋完成权属变更登记至新公司名下的手续)。”

  截至本公告之日,韶关中弘和韶关中达尚未对广东威玛履行出资义务,韶关中弘和韶关中达存在的现实问题如下:

  (1)公司在2020-008号公告中披露,实际控制人廖远坤、廖远兵承诺,向韶关中弘、韶关中达提供借款,并促使解除韶关中弘、韶关中达的相关设备、土地、房屋的质押和抵押登记,但廖远坤、廖远兵实际并未对我司作出书面承诺。但在《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》,廖远坤、廖远兵承诺对韶关中弘、韶关中达在合同项下的的全部义务(包含出资在内)承担连带责任。

  截至本公告之日,韶关中弘拟用于向广东威玛出资的设备,以及韶关中达拟用于向广东威玛出资的土地均处于抵押状态,存在权属限制尚未进行解除的情形。

  (2)由于韶关中弘与广东省广晟冶金集团有限公司、北京千佳圆投资基金管理有限公司、深圳佳圆鑫材投资合伙企业(有限合伙)的债务纠纷,廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权已被法院进行冻结。截至本公告之日,韶关中弘尚未与债权人达成和解协议,廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权仍处于被司法冻结状态。

  (3)韶关中达的房屋尚未办理房产证,经过合理估算,在前述《协议书》约定的新公司成立之日起60个工作日内,韶关中达无法完成前述土地和房屋出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋完成权属变更登记至新公司名下的手续)。

  3、公司剩余出资情况

  按照《协议书》第五条第5.2.1款的规定,公司需要在广东威玛成立之日起30个工作日内缴纳剩余出资6900万元。鉴于韶关中弘、韶关中达存在不能履约的风险,公司已多次通知韶关中弘和韶关中达履行《协议书》约定的出资义务,韶关中弘和韶关中达目前无履行出资义务的实质行为表示或实质性进展,为保护公司全体股东利益,公司暂缓对广东威玛剩余6900万的出资。

  二、中止项目考虑

  1、公司于《协议书》签订后,即按照《协议书》第五条第5.2.1款的规定于2020年1月14日缴纳首期出资款3000万元至广东威玛,鉴于韶关中弘、韶关中达存在不能履约的风险,公司已多次通知韶关中弘和韶关中达履行《协议书》约定的出资义务。公司与韶关中弘、韶关中达均发函要求对方履行出资义务。

  2、4月14日为协议签订后第60个工作日,根据现在情况,韶关中弘、韶关中达仍无法解除对相关资产的抵押状态并完成出资,其现实问题如下:

  (1)截至本公告之日,韶关中弘拟用于向广东威玛出资的设备,以及韶关中达拟用于向广东威玛出资的土地均处于抵押状态,存在权属限制尚未进行解除的情形;

  (2)由于韶关中弘与广东省广晟冶金集团有限公司、北京千佳圆投资基金管理有限公司、深圳佳圆鑫材投资合伙企业(有限合伙)的债务纠纷,廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权已被法院进行冻结。截至本公告之日,韶关中弘尚未与债权人达成和解协议,廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权仍处于被司法冻结状态。

  (3)韶关中达的房屋尚未办理房产证,经过合理估算,在前述《协议书》约定的新公司成立之日起60个工作日内,即截至2020年4月14日,韶关中达无法完成前述土地和房屋出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋完成权属变更登记至新公司名下的手续)。

  3、鉴于以上情况,公司认为,韶关中弘、韶关中达向广东威玛履行出资的能力明显不足,极可能存在履行不能的情形。鉴于韶关中弘、韶关中达存在不能履约的风险,为保护公司全体股东利益,公司将按照《协议书》条款和法律程序中止与韶关中弘、韶关中达及广东威玛的合作,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  1、由于上述原因,公司将按照《协议书》条款和法律程序中止与韶关中弘、韶关中达及广东威玛的合作。

  2、公司于2020年1月14日缴纳首期出资款3000万元至广东威玛。公司将通过协商或诉讼方式收回该笔款项。

  3、公司目前各项业务开展正常,上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。

  4、公司中止与韶关中弘、韶关中达及广东威玛的合作事项尚需董事会审议通过。

  公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  特此公告。

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  2020年04月10日

迪生力 提示公告

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