大唐华银电力股份有限公司

大唐华银电力股份有限公司
2020年04月11日 02:36 中国证券报

原标题:大唐华银电力股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务及经营模式

  1、业务范围:电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务,同时经营水电、风电业务以及电力销售业务。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

  2、经营模式:公司将所属发电企业生产的电力产品,一部分销售给所在区域的电网公司,一部分销售给所在区域的售电企业,由所在区域的电网交易中心统一电量电费结算。

  (二)行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  1、行业发展状况:电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业,与国民经济发展息息相关,并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。2019年世界经济增速有所下滑,经济面临的不确定性增多。2019年世界GDP增长率预计为3%,增速较上年略有增长,除美国等少数经济体的增速继续上升之外,其他大部分经济体的经济增速出现了回落。2019年国内宏观经济增速持续小幅回落,与全球经济运行态势基本一致,全年国内生产总值99.1万亿元,增长6.1%,较上年同比降低0.5个百分点。其中,第一产业增长3.1%;第二产业增长5.7%;第三产业增长6.9%。受全国经济增速的拉动,2019年全国全社会用电量7.23万亿千瓦时,同比增长4.5%,增速同比降低4个百分点,其中:第一产业用电量同比增长4.5%,第二产业用电量同比增长3.1%,第三产业用电量同比增长9.5%,,城乡居民生活用电同比增长5.7%,第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%。 2019年用电量较快增长的主要原因有以下几点:一是一是第二产业及其制造业用电量增长较快,高技术及装备制造业用电领涨;二是第三产业和城乡居民用电量继续快速增长;三是电力消费新动能正在逐步形成,高技术制造业、战略性新兴产业等用电高速增长;四是在工业、交通、居民生活等领域推广的电能替代成效明显;从发电装机结构来看,发电装机结构清洁化趋势明显,发电装机绿色转型持续推进,非化石能源发电量快速增长,弃风弃光问题继续得到改善,各类型发电机组利用小时均同比升高。2019年,电力燃料供应由紧平衡转向总体平衡,电煤价格前高后低,震荡幅度收窄。

  2、公司所处的行业地位:公司作为湖南省火电装机最大的发电企业,截止2019年12月底在役装机579.55万千瓦,其中火电机组524万千瓦,水电机组14万千瓦,新能源装机31.55万千瓦,光伏机组10万千瓦。公司依托大唐集团,火电装机容量占全省统调公用火电机组的29.25%,处于优势地位。其中,公司所属大唐湘潭发电有限责任公司和大唐华银株洲发电有限公司位于长株潭负荷中心区域,为全省经济中心提供稳定的电源保障,耒阳电厂作为湖南南部唯一的一个大型火电厂,为湘南的电网安全和稳定供电发挥了重要的作用,金竹山电厂作为湘中重要的火电厂之一,为消纳地方煤炭和稳定地方经济的发展做出了重要贡献。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2019年,公司累计完成发电量225.88亿千瓦时,同比减少5.48%;完成上网电量209.35亿千瓦时,同比减少5.62%;实现营业收入89.93亿元,同比减少6.22%;实现利润总额0.75亿元,同比增利0.32亿元;归属于上市公司全体股东的净利润0.25亿元,同比减利0.33亿元。截至2019年末,公司拥有资产总额193.62亿元,负债总额164.38亿元,所有者权益总额29.23亿元,其中:归属于上市公司所有者权益30.74亿元,公司资产负债率84.90%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用  □不适用

  一、会计政策变更的原因

  财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及于2017年5月2日修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,并规定境内上市企业自2019年1月1日起施行。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  2019年财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)以及《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)

  二、会计政策变更的内容

  (一)为降低金融工具会计的复杂性,修订后的准则将金融资产分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等三类,取消了持有至到期投资和可供出售金融资产等三个原有分类。

  1、“以摊余成本计量的金融资产”是仅以获取投资金融工具合同各期利息为目标的投资,该类金融资产通常仅涉及较低频率和较小价值的出售。

  2、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的投资,该类金融资产的公允价值变动及最终处置收益不影响当期损益。

  3、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”是除“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”之外的金融资产,该类金融资产的公允价值变动及最终处置收益影响企业当期损益。

  (二)根据通知要求,将原列报于“应收票据及应收账款”项目的内容,分别列报于“应收票据”和“应收账款”项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项,以及收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  将原列报于“应付票据及应付账款”项目的内容,分别列报于“应付票据”和“应付账款”项目,反映资产负债表日企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项,以及开出、承兑的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。

  三、会计政策变更对公司的影响

  (一)公司当年因执行新金融工具准则,将报表上年末可供出售金融资产调整至其他非流动金融资产列示,金额因公允价值变动由3.84亿元调整至4.14亿元,其中2019年1月1日较2018年12月31日增加0.13亿元,并相应调整增加期初净资产;2019年12月31日较2019年1月1日增加0.16亿元,计入当期公允价值变动收益。

  (二)调整前列示的2018年12月31日“应收票据及应收账款” 1,639,759,682.47元,调整后分别列示为“应收票据”138,295,351.07元和“应收账款”1,501,464,331.40元。该调整对本年净利润和净资产均无影响。

  调整前列示的2018年12月31日“应付票据及应付账款” 1,806,451,558.73元,调整后分别列示为“应付票据”808,135,241.55元和“应付账款”998,316,317.18元。该调整对本年净利润和净资产均无影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司合并财务报表范围包括18家二级子公司,1家三级子公司。与上年相比,本年新成立大唐华银沅江新能源有限公司1家。

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2020-004

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年第1次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司(以下简称公司)董事会2020年3月31日发出书面会议通知,2020年4月10日以通讯表决方式召开本年度第1次会议。会议应到董事11人,董事任维、刘全成、刘睿湘、李震宇、徐莉萍、傅太平、易骆之、刘冬来、徐永胜、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案:

  一、公司2019年董事会工作报告

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2019年总经理工作报告

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、公司2019年年度报告及摘要

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本的议案

  根据公司2019年的实际财务状况,公司2019年度拟不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  五、关于公司2019年度资产减值准备计提和转回的议案

  公司2019年初资产减值准备余额为858,779,830.79元,报告期根据测算等方式计提资产减值准备45,335,939.21元,因资产报废或处置减少资产减值准备10,465,347.64元,截至2019年末公司资产减值准备余额为893,650,422.36元。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  六、公司2019年财务决算报告

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  七、公司2020年财务预算方案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  八、关于公司2019年内部控制自我评价报告的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  九、关于公司2019年内部控制审计报告的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案

  公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度内控审计机构。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于公司控股子公司2020年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  经回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于公司2020年度燃煤购销日常关联交易的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  经回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于公司2020年度生产、基建物资集中采购关联交易的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  经回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票。

  十四、关于公司控股子公司2020年向关联方提供日常维护与检修业务的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  经回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票。

  十五、关于聘任公司高级管理人员的议案

  因工作需要,公司聘任刘建龙先生担任公司副总经理。

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十六、关于公司与国网租赁、浦银租赁开展融资租赁的议案

  为保障公司资金需求,调整融资结构,公司拟开展融资租赁业务,与国网国际融资租赁有限公司预计发生融资租赁10亿元、与浦银金融租赁股份有限公司预计发生融资租赁10亿元。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十七、关于公司2020年大中型基本建设项目投资及资金计划、扶贫资金计划、参股资本金计划的议案

  公司2020年投资计划为30115万元,2020年扶贫工作所需资金计划共计222.2万元,2020年参股资本金计划231万元。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十八、关于公司注册发行不超过30亿元永续中期票据的议案

  为优化公司债务结构,拓宽融资渠道,降低资产负债率,结合当前国家金融政策和公司实际情况,公司拟进行权益性融资,向中国银行间市场交易商协会注册发行不超过30亿元(含30亿元)永续中期票据,债券期限为不超过3年(含3年期),资金用途为归还金融机构借款和补充流动资金,发行利率随行就市,力争控制在不高于同行业同期同评级企业的发行水平。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  十九、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案

  公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  1.发行方式和发行时间

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2.发行对象和认购方式

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3.定价原则和发行价格

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  4.限售期

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  5.决议有效期

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十、公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  11票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十一、关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十二、关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  授权有效期为公司2019年年度股东大会之日起十二个月内有效。

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十三、关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案

  调整后本次非公开发行股票决议有效期为公司2019年年度股东大会之日起十二个月内有效。

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十四、大唐华银电力股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二十五、关于公司会计政策变更的议案

  公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  二十六、关于召开2019年年度股东大会的议案

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力      股票代码:600744        编号:临2020-005

  大唐华银电力股份有限公司监事会

  2020年第1次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司(下称公司)监事会2020年3月31日发出书面会议通知,2020年4月10日以通讯表决方式召开本年度第1次会议。会议应到监事7人,监事柳立明、王明恒、梁翠霞、郭世新、曹坤龙、肖军共6人参加了会议,监事王元春因个人原因,未参加本次表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项:

  一、公司2019年监事会工作报告

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2019年年度报告及摘要

  监事会发表如下审核意见:

  (一)公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  (二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

  (三)在提出本意见前,未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  四、关于公司2019年度资产减值准备计提和转回的议案

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  五、公司2019年财务决算报告

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  六、公司2020年财务预算方案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  七、关于公司2019年内部控制自我评价报告的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  八、关于公司2019年内部控制审计报告的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  九、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  1.发行方式和发行时间

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.发行对象和认购方式

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  3.定价原则和发行价格

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  4.限售期

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  5.决议有效期

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十、公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十四、大唐华银电力股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  十五、关于公司会计政策变更的议案

  同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司监事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2020-006

  大唐华银电力股份有限公司于公司2020年度燃煤购销日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  为控制公司燃煤交易成本,实现公司利益最大化,2020年将与关联方进行日常发电所需燃煤交易,并提供相关劳务服务。

  一、关联方概述

  本次交易的关联方为:大唐电力燃料有限公司(以下简称:大唐燃料)及其子公司,大唐国际燃料贸易有限公司(以下简称:国际燃料),湖南黑金时代股份有限公司(以下简称:黑金时代)及其子公司,大唐华银攸县能源有限公司(以下简称:攸能公司)。

  (一)大唐燃料与公司属于同一母公司控制或参股下的关联企业,投资关系如下表:

  ■

  (二)国际燃料与公司属于同一母公司控制或参股下的关联企业,投资关系如下表:

  ■

  (三)黑金时代是中国大唐集团有限公司和公司的参股企业,参股比例分别为4.66%和4.68%。

  (四)攸能公司是公司的参股企业,参股比例为38%。

  二、关联交易的主要内容

  2020年度,若没有重大政策变化或市场大起大落,预计公司将向大唐燃料采购煤炭260万吨左右,向国际燃料采购煤炭40万吨左右,向黑金时代采购煤炭120万吨左右,合计420万吨左右,金额约30亿元;预计公司将将向攸能公司提供280万吨左右的煤炭调运服务,金额约1000万元。具体煤炭购销数量、调运服务数量和金额最终视发电生产实际情况而定。

  三、对关联交易的规范

  公司将严格按照公允的原则规范关联交易。公司与关联方发生任何交易,都将严格遵循交易公允性原则,按照市场规则定价。

  四、本次关联交易对公司的影响

  黑金时代是省内最大的国有煤炭生产企业,电煤供应渠道稳定、可靠; 大唐燃料是从事燃料购销业务的专业公司,在跨区域大矿煤供应链和秦皇岛下水煤供应上有着丰富的操作经验和市场优势;国际燃料是从事集团公司进口煤业务的专业公司,在进口煤供应上有着丰富的操作经验和市场优势;攸能公司是大型火力发电企业,有着较为稳定的煤炭耗用。以上均对公司燃料“保供与控价”具有一定的积极作用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成公司的日常关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人应当回避对本议案的表决。

  五、独立董事意见

  公司对关联交易数量及金额的预测合理,决策程序符合有关规定,信息披露充分,符合公司及全体股东利益。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测,同意提交董事会和股东大会审议表决。

  本议案已经公司董事会2020年第1次会议审议通过,关联董事已回避表决,尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2020-007

  大唐华银电力股份有限公司关于公司控股子公司2020年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)2020年公司控股子公司湖南大唐先一科技有限公司(以下简称“先一公司”)将向公司控股股东中国大唐集团有限公司及其控制企业等关联方出售计算机软件、硬件及节能产品和服务。

  (二)先一公司系2004年12月20日由公司投资,注册资本人民币7500万元,持股比例为100%。

  (三)上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成了公司的日常关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。

  二、关联方介绍及关联交易总额

  (一) 相关关联企业情况如下:

  ■

  (由于先一公司相关交易为经常性业务,所涉交易对象的数量及金额根据市场变化,因此并不固定)

  (二)预计先一公司2020年与上述关联方进行的关联交易总额为4.5亿元。

  三、关联交易的标的、定价依据

  (一)交易标的基本情况介绍。

  交易标的主要包括但不限于计算机软件、硬件系统集成、节能产品销售及项目改造、合同能源管理服务等。交易价格遵循公平交易原则,参照市场价格采用议标或招标等方式确定。交易结算均采用现金结算,付款时间和方式由具体合同协商确定。

  (二)定价依据

  先一公司关联交易产品价格与非关联交易产品价格均遵循公平交易原则,参照市场价格与客户方协商确定。如按照客户单位要求需公开招标的,先一公司将参与相关投标工作。交易完成后所形成的相关交易利润均为先一公司享有。

  四、关联交易的目的以及关联交易对先一公司和公司的影响情况

  (一)先一公司的产品范围涵盖集团级信息技术及安全生产管理、节能降耗技术优化、能源管理服务等,相关软件产品及项目较多,对提升先一公司的管理、销售、服务以及技术创新能力将起到较大的推动作用。

  (二)2020年上述关联交易可降低交易成本,增加流动资金的周转率,可以减少企业的税务负担,减少企业的经营成本,预计将给先一公司和公司带来一定的利润,有助于公司的发展。

  五、独立董事的意见

  公司对关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定,信息披露充分,符合公司及全体股东利益。我们认可关联交易及对其金额的预测,同意本议案提交董事会、股东大会审议。

  本议案已经公司董事会2020年第1次会议审议通过,关联董事已回避表决,尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2020-008

  大唐华银电力股份有限公司

  关于公司2020年度生产、基建物资集中采购关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  为控制公司物资采购成本,实现公司利益最大化,根据生产经营的需要,2020年将与关联方进行生产、基建物资集中采购交易,现将有关内容报告如下:

  一、关联方基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司2020年生产经营及发展需要,公司拟通过委托招标、委托采购等形式向关联方进行生产物资、基建设备采购。

  本次交易的关联方为:中国水利电力物资集团有限公司(以下简称中水公司)及所属子公司、中国大唐集团国际贸易有限公司(以下简称贸易公司)。

  (二)关联方介绍和关联关系

  中水公司、贸易公司是中国大唐集团公司旗下的专业采购平台,主要向大唐集团下属子公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务。

  中水公司成立于1989年,注册资本10278万元,主要从事国内、国际货运代理;进出口业务;黑色金属、有色金属、非金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品配件、机械设备、劳保用品和安全防护用品的销售;与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务;工程监理;管道工程技术开发;技术改造项目设备招标代理;建设工程设备招标代理。

  贸易公司成立于2018年,注册资本100000万元,主要从事机电产品、机电设备、环保设备、成套设备、工程机械设备、运输设备、备品配件、仪器仪表的进出口贸易;各类黑色金属、有色金属、非金属材料、管材、钢材、不锈钢制品、管道工程技术开发、炉料、化工材料、木材、建筑材料的进出口贸易;电气设备及元器件、电线、电缆、办公用品、计算机软件及辅助设备、电脑及配件、电子产品、电子节能产品的进出口贸易。

  中水公司、贸易公司与公司属于同一母公司控制下的关联企业,投资关系如下表:

  ■

  二、关联交易的主要内容及定价政策

  (一)2020年度,若没有重大政策变化或市场大起大落,预计公司将向中水公司及其子公司、贸易公司采购钢球2050吨、润滑油135吨、脱硝催化剂3500立方米、光伏组件、逆变器、电缆等物资,金额约200160万元。具体采购数量和金额最终视实际消耗情况而定。

  (二)定价政策

  公司与关联人的关联交易的定价遵循市场化原则,经双方一致协商确定,按照公开、公平、公正的原则进行。

  三、关联交易履约能力分析

  中水公司、贸易公司为依法存续的法人企业,经营状况良好,具备本关联交易项下的履约能力。

  四、上述关联交易对公司的影响

  中水公司、贸易公司是国内从事物资购销业务的专业公司,与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低,价格稳定、可靠,在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。

  公司认为,通过以上关联交易,可以降低公司经营风险和成本,提高工作效率,确保公司生产经营的正常开展,对公司“降成本、增效益”产生积极作用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成公司的日常关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人应当回避对本议案的表决。

  五、独立董事意见

  公司对关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定,信息披露充分,符合公司及全体股东利益。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测,同意提交董事会、股东大会审议表决。

  本议案已经公司董事会2020年第1次会议审议通过,关联董事已回避表决,尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2020-009

  大唐华银电力股份有限公司

  关于公司控股子公司2020年向关联方提供日常维护与检修业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)2020年公司全资子公司大唐华银湖南电力工程有限责任公司(以下简称“电力工程公司”)将向关联方大唐华银攸县能源有限公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、江西大唐国际抚州发电有限责任公司等提供设备的维护、检修及部分系统的运行。

  (二)电力工程公司系公司全资子公司,注册资本人民币5000万元。经营范围: 电力工程设计、安装、施工、调试及咨询服务;电力设备检修、承运、安装、维护、调试及技术改造;房屋建筑工程施工总承包;环保工程、保温防腐防水工程及绿化工程施工维护;机械加工;粉煤灰综合利用;电力物资设备、建筑材料及金属材料销售。

  (三)攸能公司是公司的参股企业,参股比例为38%。广东大唐国际雷州发电有限责任公司是公司和集团公司的参股企业,参股比例分别为33%、30%。江西大唐国际抚州发电有限责任公司是集团公司的参股企业,参股比例为51%。

  (四)上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成了公司的日常关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。

  二、关联交易总额

  由于电力工程公司相关交易为经常性业务,所涉交易对象的数量及金额根据实际需求变化,因此并不固定。预计电力工程公司2020年与上述关联方等进行的关联交易总额为11000万元。

  三、关联交易的标的、定价依据

  (一)交易标的基本情况介绍

  交易标的主要包括但不限于部分系统的运行、设备维护及检修。交易价格遵循公平交易原则,参照市场价格、不高于上一年度招标价格等方式确定。交易结算均采用现金结算,付款时间和方式由具体合同协商确定。

  (二)定价依据

  电力工程公司关联交易定价遵循公平交易原则,参照市场价格与需求方协商确定。

  四、关联交易的目的以及关联交易对电力工程公司和公司的影响情况

  优化公司人力资源配置,发挥公司技术力量雄厚的优势,拓展公司检修业务,解决相关企业日常维护、设备检修靠外委完成的现状,提高其设备维护水平,打造下属企业工程公司检修维护的样板工程,使之可推广、可复制。

  五、独立董事的意见

  《关于公司全资子公司2020年向关联方提供日常维护与检修业务的议案》已经公司独立董事预审,交易体现市场化原则,定价公平合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。独立董事同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会审议。

  本议案已经公司董事会2020年第1次会议审议通过,关联董事已回避表决。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力          股票代码: 600744           编号:临2020-010

  大唐华银电力股份有限公司关于

  非公开发行A股股票预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2016年4月22日、2016年9月20日召开董事会2016年第2次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。2017年2月,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,对非公开发行A股股票相关规定进行了修订。根据前述相关法规的修订情况,公司分别于2017年3月23日、2017年5月10日召开董事会2017年第1次会议、2016年年度股东大会审议通过了调整非公开发行A股股票相关议案。2017年7月26日、2017年8月11日,公司分别召开董事会2017年第5次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》,调整本次非公开发行A股股票决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期为2016年年度股东大会审议通过修订的非公开发行A股股票预案之日起十二个月内有效。2018年4月19日、2018年5月10日,公司分别召开董事会2018年第2次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》,调整本次非公开发行A股股票决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期为2017年年度股东大会审议通过之日(2018年5月10日)起十二个月内有效。2019年4月19日、2019年5月10日,公司分别召开董事会2019年第4次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》,调整本次非公开发行A股股票决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日(2019年5月10日)起十二个月内有效。

  2020年2月14日,中国证监会修订发布了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。公司结合自身实际情况于2020年4月10日召开董事会2020年第1次会议,对非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订,相关议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下:

  ■

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力           股票代码:600744            编号:临 2020-011

  大唐华银电力股份有限公司董事会关于调整非公开发行A股股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司(以下简称公司) 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会2016年第2次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于2017年2月15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。经公司2017年第1次董事会、公司2016年年度股东大会同意,公司对《大唐华银电力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票议案》进行了修订,具体情况详见《大唐华银电力股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:临2017-9)、《2016年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-16)。

  2018年5月10日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,具体情况详见公司《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-017)。

  2019年5月10日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,具体情况详见公司《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-019)。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(证监会令〔第163号〕)、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(证监会公告〔2020〕11号)及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定,公司于2020年4月10日召开董事会2020年第1次会议,审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》等相关议案,本次非公开发行 A 股股票方案的主要调整情况如下:

  1、发行对象和认购方式

  原内容:“本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。”

  修订为“本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。”

  2、定价原则和发行价格

  原内容“本次非公开发行的A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:派息:P1=P0-D;

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K);

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。”

  修订为“本次非公开发行的A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量按)。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D;

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K);

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。”

  3、限售期

  原内容“本次非公开发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。”

  修订为“本次非公开发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。”

  4、决议有效期

  原内容“本次非公开发行股票决议自公司2016年年度股东大会审议通过修订的非公开发行股票预案之日起十二个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。”

  修订为“本次非公开发行股票决议自公司2019年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。”

  详情请见公司于 2020 年4月11日在上交所网站上披露的《公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020 年4月11日

  股票简称:华银电力  股票代码:600744  编号:临2020-013

  大唐华银电力股份有限公司非公开

  发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),大唐华银电力股份有限公司(以下简称“公司”、“华银电力”)就非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的预计影响进行了分析,具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

  (一)每股收益摊薄影响的前提条件

  1、公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为2,547.76万元,扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-9,182.28万元;

  3、2020年度公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度按照0%、5%、10%、15%的业绩增幅分别测算;

  4、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股份的20%,即不超过356,224,854股,按发行股票数量上限进行测算;

  5、在预测本次非公开发行后净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  6、假设本次发行股票于2020年10月实施完成,发行的完成时间仅为本公司估计,最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况的预测和承诺,亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

  (二)对公司每股收益指标的影响

  基于上述假设,以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响:

  ■

  二、关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示

  本次发行完成后,公司总股本规模扩大,净资产规模将提高,募集资金使用效益的实现需要一定时间,因此预计2020年公司的即期回报将会被摊薄。特此提醒投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于风力发电项目建设,以支持业务持续增长,有利于公司继续支持实体经济发展,实现长期发展战略,并为股东提供持续的投资回报。

  公司将持续推进人力资源的整体优化,为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提,优化人力资源结构,确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先,以管理、业务和执行能力提升为重点,加强各级领导班子建设。其次,以各层面员工全面发展为目标,加强员工队伍建设,大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训,优化员工年龄、学历和专业结构,建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时,不断加强和细化人力资源规章制度,制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。

  公司将建立以能源为基础,以电力为核心的有限多元化发展模式;坚持市场导向,以资本市场为纽带,持续进行结构调整,整合各种优势资源,积极开展项目开发与投资并购,迅速增强公司综合实力,实现股东利益的最大化;以安全为基础,以效益为中心,以标准化管理为手段,推进产业创新、技术创新和管理创新,努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

  四、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  (一)宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力,投资新能源将带来转机

  近年来,由于宏观经济增速趋缓,社会用电量增速同步放缓,火电企业发电利用小时出现负增长,公司的经营压力增大,此外公司的发电业务结构单一,火电装机容量占比较高,导致盈利状况波动较大,存在一定经营风险,综上,华银电力拟丰富电力生产的业务结构,降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。

  本次非公开发行股票募集资金拟投资建设风电项目将使公司的火电容量占比降低,为公司带来新增的业务收入,是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措,将使公司形成可持续发展的局面。

  (二)新建项目需要资金支持

  本次发行募集资金拟用于城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目,总装机约29.1万千瓦,预计总投资24.98亿元。由于历史原因,公司目前资产负债率依然较高,历史上形成的亏损尚未完全弥补,带息负债较高,本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。

  (三)降低资产负债率,优化资产结构,为后续资本市场发展打下基础

  本次非公开发行股票募集资金,不仅可以解决项目资金需求问题,还可以降低公司资产负债率、增加净资产、减少财务费用,为未来资本运作打下良好基础。

  五、公司关于填补回报的措施

  考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护普通股股东的利益,填补本次发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。具体措施如下:

  (一)加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

  公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求,确保募集资金的使用规范、安全、高效。

  公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)加快募投项目开发和建设进度,提高市场竞争力

  本次发行募集资金拟用于城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后,公司的营业收入有望进一步增加,长期盈利能力也将获得提升,有利于公司转型升级,实现可持续发展。

  公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早实现项目收益,实现转型升级。

  (三)依托地方经济发展,夯实业务基础

  本次发行完成后,公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高,市场竞争优势更为明显。未来,公司将按照既定发展战略,走以能源为基础,以电力为核心,以市场为导向,以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路,优化发展火电、大力开发水电,加快实现公司从单一火电结构向多电源结构过渡,进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势,壮大主营业务,提高公司的盈利能力和核心竞争力。

  (四)保持稳定的普通股股东回报政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人大唐集团作出承诺:“大唐集团不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施,若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任;

  7、本人承诺发行人本次发行上市完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  股票简称:华银电力    股票代码:600744      编号:临2019-014

  大唐华银电力股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  根据财政部于2019年印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)以及《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)要求,公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整,对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。

  一、会计政策变更的原因

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2019年印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)以及《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)。

  二、会计政策变更的内容

  1、根据通知要求,将原列报于“应收票据及应收账款”项目的内容,分别列报于“应收票据”和“应收账款”项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项,以及收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  2、将原列报于“应付票据及应付账款”项目的内容,分别列报于“应付票据”和“应付账款”项目,反映资产负债表日企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项,以及开出、承兑的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。

  三、会计政策变更对公司的影响

  1、调整前列示的2018年12月31日“应收票据及应收账款” 1,639,759,682.47元,调整后分别列示为“应收票据”138,295,351.07元和“应收账款”1,501,464,331.40元。该调整对本年净利润和净资产均无影响。

  2、调整前列示的2018年12月31日“应付票据及应付账款” 1,806,451,558.73元,调整后分别列示为“应付票据”808,135,241.55元和“应付账款”998,316,317.18元。该调整对本年净利润和净资产均无影响。

  以上调整均为项目列示内容的调整,对公司当期报表均无实质性影响。

  四、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  2020年4月10日,召开公司董事会2020年第1次会议,审议通过《关于公司会计政策变更的议案》,公司董事会同意公司按照财政部发布的企业会计准则解释进行本次会计政策变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关规定,公司本次会计政策变更的事项,无需提请公司股东大会审议。

  五、公司独立董事、监事会的意见

  (一)公司独立董事意见

  本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

  (二)公司监事会意见

  本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600744    证券简称:华银电力    公告编号:2020-015

  大唐华银电力股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年5月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年5月8日  14 点00 分

  召开地点:公司本部(长沙市天心区黑石铺路35号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月8日

  至2020年5月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  (1).上述第1-20议案已经公司董事会2020年第1次会议,公司监事会2020年第1次会议审议通过,见2020年4月11日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2020年第1次会议决议公告》、《公司监事会2020年第1次会议决议公告》。

  (2). 上述第21-22议案已经公司董事会2019年第11次会议,公司监事会2019年第6次会议审议通过,见2019年12月21日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2019年第11次会议决议公告》、《公司监事会2019年第6次会议决议公告》。

  2、特别决议议案:15-20

  3、对中小投资者单独计票的议案:4、10-12、15-21

  4、涉及关联股东回避表决的议案:10-12

  应回避表决的关联股东名称:中国大唐集团有限公司及其一致行动人

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证;个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证;法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明;法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书(并加盖公章)和持股凭证到公司办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  登记时间:2020年4月28日、4月29日上午9:30-11:30, 下午3:00-4:30。

  公司地点:湖南省长沙市天心区黑石铺路35号

  联系电话:0731—89687288、89687188。传真电话:0731—89687004。电子邮箱:hy600744@188.com

  邮编:410007

  联系人:孙超、詹胜龙

  与会者食、宿及交通费自理。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2020年4月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大唐华银电力股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

华银电力 年度股东大会

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