中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业以及签署《股份转让框架协议》的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）于2020年2月27日签署的《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性，本次交易能否顺利实施具有不确定性。

　　●蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。

　　●公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　一、概述

　　2019年12月27日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）召开第六届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司蓝海国投与江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“蓝海东投咨询公司”）共同发起投资设立“南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合伙企业”或者“投资方”），开展股权投资业务。

　　2020年2月27日，蓝海国投、东投集团与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）共同签署《股份转让框架协议》，约定由投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本（以下合称为“转让方”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为“全通教育”，系深圳证券交易所上市公司，股票代码为300359）部分股份，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，转让方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。

　　具体内容详见公司分别于2019年12月28日、2020年2月28日、2020年3月5日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告》（    公告编号为临2019-075）、《中文传媒关于全资子公司签署〈股份转让框架协议〉的公告》（    公告编号为临2020-004）和《关于全资子公司签署〈股份转让框架协议〉补充说明及风险提示的公告》（    公告编号为临2020-005）、《中文传媒关于公司全资子公司签署〈股份转让框架协议〉事项的监管工作函的回复公告》（    公告编号为临2020-007）。

　　二、进展情况

　　近日，公司接到全资子公司蓝海国投的通知，蓝海国投、东投集团、宁波逸阳企业管理咨询有限公司共同收到国家市场监督管理总局于2020年4月3日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]133号），具体内容如下：

　　“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、江西东旭投资集团有限公司等经营者收购全通教育集团（广东）股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

　　该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　三、其他说明及风险提示

　　1. 截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性，本次交易能否顺利实施具有不确定性。

　　2. 蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。

　　3. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1. 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]133号）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日