东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议公告

东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议公告
2020年04月08日 05:50 中国证券报

原标题:东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议公告

  证券代码:002065         证券简称:东华软件        公告编号:2020-040

  东华软件股份公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2020 年4月3日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事10人,实到10人,会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议与会董事经过认真审议,通过如下决议:

  1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立东华云都技术有限公司的议案》;

  同意公司与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币50,000万元对外投资设立“东华云都技术有限公司”,其中公司以自筹资金出资49,500万元,占注册资本的99%;北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币500万元,占注册资本的1%。

  (以上各项内容以最终工商登记为准)。

  详情参见2020年4月8日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司对外投资公告》(        公告编号:2020-042)。

  2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司实际控制人终止实施增持计划的议案》,本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议;

  基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可,公司控股股东及实际控制人薛向东先生及其一致行动人计划自2017年12月8日起6个月内(2017年12月8日至2018年6月7日),通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,拟增持金额不低于人民币2亿元。截至本公告披露日,公司控股股东及实际控制人薛向东先生及其一致行动人已累计增持公司股份18,436,542股,增持金额为人民币15,075.82万元,占其承诺增持金额的75.38%,该增持计划应于2019年12月31日届满。

  自增持以来,公司控股股东及实际控制人薛向东先生及其一致行动人积极推进增持事项。在增持计划届满前,因腾讯科技(上海)有限公司决定将间接持有的公司股份变更为直接持有,转股事宜推进过程较为复杂,导致完成本次增持计划遇到困难。经审慎研究,公司控股股东及实际控制人薛向东先生及其一致行动人决定终止履行未实施部分的增持计划。

  独立董事认为:关于公司实际控制人终止实施增持计划的审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,增持计划终止实施的原因符合实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司实际控制人终止实施增持计划,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保的议案》;

  同意公司为控股子公司东华互联宜家数据服务有限公司及其分支机构与杭州海康威视数字技术股份有限公司体系公司(即:杭州海康威视数字技术股份有限公司及其分支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有限公司、武汉海康存储技术有限公司、杭州海康微影传感科技有限公司、杭州海康慧影科技有限公司)交易所形成的欠款提供最高额连带保证担保并签署《担保函》。

  详情参见2020年4月8日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司对控股子公司提供担保的公告》(        公告编号:2020-043)。

  4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

  详情参见2020年4月8日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》(        公告编号:2020-044)。

  三、备查文件

  1、东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议;

  2、东华软件股份公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年四月八日

  证券代码:002065              证券简称:东华软件         公告编号:2020-041

  东华软件股份公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知和议案于2020年4月3日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席苏根继先生主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议与会监事经过认真审议,通过如下审议:

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司实际控制人终止实施增持计划的议案》。

  经审核,监事会认为:关于公司实际控制人终止实施增持计划的审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意关于公司实际控制人终止实施增持计划。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案须提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  东华软件股份公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司监事会

  二零二零年四月八日

  证券代码:002065           证券简称:东华软件      公告编号:2020-042

  东华软件股份公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)拟与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币50,000万元对外投资设立“东华云都技术有限公司”。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第四次会议于2020年4月7日以通讯表决方式进行,以10票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于对外投资设立东华云都技术有限公司的议案》,同意公司及北京东华合创科技有限公司共同出资人民币50,000万元对外投资设立东华云都技术有限公司,其中公司以自筹资金出资49,500万元,占注册资本的99%;北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币500万元,占注册资本的1%。

  本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、设立子公司的基本情况

  1、公司名称:东华云都技术有限公司

  2、地址:山东省青岛市崂山区科苑纬一路一号

  3、法定代表人: 董玉锁

  4、注册资本:人民币50,000万元

  5、经营范围:计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让,基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务,计算机信息化系统运维服务外包,计算机信息系统集成项目设计、施工、服务及外包,建设项目投资、投资管理、投资咨询服务,云计算、大数据系统开发,云服务系统设计、开发,互联网信息服务,技术信息服务,数据处理及存储服务,计算机、通讯设备、业务运营平台、信息系统基础设施租用服务,数据备份服务,服务器托管服务,销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、安全技术防范产品,公关策划,通信工程及施工,计算机及软件、电子产品、网络产品及其他通信设备(不含无线电发射设备)的开发、生产、销售,电器设备的安装与维修及技术服务,货物进出口,技术进出口(法律法规禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  三、协议的主要内容

  本次投资为公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同投资成立公司,不需要签订投资协议。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  1、目的

  随着5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度的加快,公司作为国内IT企业的优秀代表,高效践行方针政策,全力投入数字经济的建设。青岛市作为重要中心战略城市,打造以“互联网+数据”为核心的城市运营,创新社会治理与城市运营新模式,具有较强的辐射效益和示范效益。

  公司在青岛投资设立全资子公司是以大数据和云服务为主要产业方向的综合性战略布局;首次提出的“云都”概念,旨在通过运用物联网、云计算、大数据、人工智能及空间地理信息集成等新一代信息技术,促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。

  东华云都技术有限公司成立后,一方面,将依托公司在大数据及云服务等方面积累的专业技术和先进经验,推进公司在青岛市的大数据及云服务业务,对国内三四线城市发挥积极示范作用,助力“云都”模式的推广;另一方面,将统筹公司在各地市的大数据中心建设、云SAAS服务等相关项目,为各地方政府及重要行业机构提供安全可靠的全云服务能力。

  2、对公司的影响

  本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要,对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金,该投资对公司本年度的财务及经营状况不存在重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、对外投资的风险

  本次投资设立全资子公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,对未来经营情况存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年四月八日

  证券代码:002065          证券简称:东华软件         公告编号:2020-043

  东华软件股份公司

  对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  东华软件股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月7日召开第七届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保的议案》,具体内容如下:

  同意公司为控股子公司东华互联宜家数据服务有限公司及其分支机构与杭州海康威视数字技术股份有限公司体系公司(即:杭州海康威视数字技术股份有限公司及其分支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有限公司、武汉海康存储技术有限公司、杭州海康微影传感科技有限公司、杭州海康慧影科技有限公司)交易所形成的欠款提供最高额连带保证担保并签署《担保函》。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:东华互联宜家数据服务有限公司

  2、成立日期:2015年6月26日

  3、注册地点:天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展二路12号四幢6区04

  4、法定代表人:薛向东

  5、注册资本:20,000万

  6、经营范围:科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业;批发和零售业;计算机及外围设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司关系:系公司控股子公司

  8、东华互联宜家数据服务有限公司主要财务指标如下表:

  单位:人民币元

  ■

  注:上表所列东华互联宜家数据服务有限公司2018年12月31日财务数据已审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任担保

  2、担保期限:自担保协议生效之日起24个月

  3、担保金额:不超过人民币5,000万元

  4、担保范围:包括主债权及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权而支出的诉讼费、律师代理费等一切费用。

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  四、董事会意见

  董事会认为被担保人东华互联宜家数据服务有限公司系本公司控股子公司,为满足其业务发展对资金的需求,本公司为其提供担保,符合公司发展的要求,且上述被担保人经营稳定,具有良好的偿债能力,上述担保不会损害本公司利益,是切实可行的。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及子公司的担保总额为13.12亿元,皆为公司对子公司提供担保,占公司2018年经审计净资产的14.15%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年四月八日

  证券代码:002065          证券简称:东华软件       公告编号:2020-044

  东华软件股份公司

  关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2020年4月7日召开,会议决定于2020年4月23日下15:00召开公司2020年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2020年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司第七届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年4月23日下午15:00

  (2)网络投票时间:2020年4月23日当天

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年4月20日

  7、出席对象:

  (1)截至2020年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为本公司股东,或者在网络投票时间参加网络投票。

  (3)公司董事、监事和其他高级管理人员,见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  8、现场会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

  二、会议审议事项:

  (一)议案名称

  1、审议《关于公司实际控制人终止实施增持计划的议案》。

  (二)议案披露情况

  上述议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。详情参见2020年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关内容。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记;

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2020年4月17日16:30前送达或传真至本公司证券部)。

  2、登记时间:2020年4月23日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

  3、登记地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:杨健、张雯

  电话:010-62662188

  传真:010-62662299

  公司地址:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

  邮政编码:100190

  2、会议费用情况

  本次会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1、东华软件股份公司第七届董事会第四次会议决议;

  2、东华软件股份公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零二零年四月八日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362065

  2、投票简称:东华投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年4月23日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年4月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权_________先生(女士)代表本人/本单位出席东华软件股份公司2020年第三次临时股东大会,并根据会议提案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须加盖公章。

  委托人签字(盖章):              委托人证件号码:

  委托人证券账号:                  委托人持股数量:

  受托人名称:                      受托人身份证号码:

  委托日期:

  委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束

东华软件 增持计划

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