兰州庄园牧场股份有限公司关于签订

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场      公告编号：2020-028

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告

　　（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的分析、填补措施的描述均不构成公司的盈利预测和盈利保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）拟进行非公开发行A股股票（以下称“非公开发行”）。相关事项已经公司2019年12月5日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东大会审议通过。公司根据中国证监会颁发的再融资新政对本次非公开发行方案就行了调整，修订后的非公开发行方案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会（含A、H类别股东大会）审议，并需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就调整后的非公开发行方案摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过4,300万股（含本数），募集资金总额不超过38,000万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为43,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的20%。假定本次发行完成后，公司总股本将由190,680,600股增至233,680,600股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为38,000万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

　　5、公司于2020年3月31日披露《兰州庄园牧场股份有限公司截至2019年12月31日止年度之未經審核全年業績公告》，因此，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之2019年相关财务指标取自公司上述公告。

　　根据业绩公告，公司2019年度存在计提商誉减值和固定资产减值，导致2019年的净利润与扣除非经常性损益后净利润较2018年度有所减少。同时，因西安东方乳业有限公司原股东对未达业绩承诺需要履行补偿义务，导致公司2019年的净利润与扣除非经常性损益后净利润差异较大。根据实际经营情况，公司预计2020年计提资产减值的可能性较小。因此，为更加客观、真实测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司2020年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度剔除上述资产减值因素后的数据（归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别为7,000万元、6,500万元）均分别增长0%、10%和-10%（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）；

　　6、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　假设公司2019年度现金分红金额为2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的20%，并于2020年8月实施完毕。

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　9、假设2020年，除本次非公开发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标影响

　　基于上述假设，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，抗风险能力得到加强。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过38,000万元（含38,000万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来战略规划展开，主要用于荷斯坦奶牛养殖，为公司现有三个乳品加工基地提供原料奶，与公司主营业务高度相关。募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将进一步提升奶源供应，加强公司产品质量控制，为“日加工600吨液体奶改扩建项目”提供有力的原奶保障，同时在一定程度上降低公司负债，减少财务费用，从而提高公司的盈利水平，巩固公司现有的市场地位，增强公司的可持续发展能力。

　　有关本次非公开发行募投项目的必要性和可行性分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行A股股票集资金扣除相关发行费用后将用于“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和“偿还银行贷款”。其中，甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目主要为公司生产提供原料奶的供应保障，保证公司产品质量从源头上得到有效控制。尤其是公司以自有资金投入并实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目” 自2018年动工至今已达到预定可使用状态，原奶需求量的进一步增加将通过该项目的实施加以解决。偿还银行贷款则有利于降低公司负债规模（尤其是短期借款），减少财务费用。因此，通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升自有原料奶的供给比例，加强产品质量控制，解决公司未来日益增长的原奶需求，提升公司盈利水平和核心竞争力，符合公司未来发展规划。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员及技术储备

　　为确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，从源头上加强产品质量控制，公司自2009年以来已在甘肃、青海、宁夏、陕西陆续投资兴建8个标准化养殖牧场。自养殖牧场投产以来，公司采用“公司+基地＋农户”管理模式，根据各牧场所属区域特点分别采取自有养殖和联合养殖模式，且至今未发生重大原奶质量事故，既保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展，又充分发挥了农业产业化龙头企业扶贫意义。公司长期以来积累的对规模化、现代化养殖牧场园区建设和管理的实践经验和专业团队，为募投项目的顺利实施提供了必要的人员配备。

　　同时，公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。同时，公司将加强所有员工培训，使职工爱岗敬业，遵守制度，熟知工作相关的专业知识，保持较高的岗位素质和职业道德，能够及时发现问题并按规章制度妥善处理、解决问题，保证项目顺利实施运行。

　　（二）市场储备

　　目前，公司产品在甘肃、青海市场占有率较高，在陕西市场具有一定的品牌知名度，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。根据不同的消费习惯、运输距离的远近、不同产品保质期的长短等，公司采用直销、分销、经销等不同销售模式，覆盖甘肃、青海主要地级市、州及下属县城、乡镇。为满足日益增长的低温乳制品需求。此外，公司在兰州、西宁、西安等大型住宅区、高级写字楼、学校、机场、医院、高铁站等建立社区奶亭或自助售奶机，以更好地销售公司产品，实现收入增长。

　　公司秉承“立足西北、走向全国”的发展战略。未来几年内，公司将进一步加强在甘肃、青海及陕西地区市场的领先地位及品牌认知度，进一步巩固现有市场份额和区域优势。在稳固当地市场基础上，公司制定了详细的业务拓展计划，并配备了专业的销售团队和必要的销售费用，产品逐步走向周边省市等区域。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　六、公司对即期回报摊薄所采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目的按期实施，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）提高公司经营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（五）优化公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会（含A、H股类别股东大会）审议。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：002910               证券简称：庄园牧场             公告编号：2020-029

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年

　　第二次A股类别股东大会及2020年

　　第二次H股类别股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2020年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议，决定于2020年5月25日（星期一）召开公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）及2020年第二次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年5月25日下午14:30开始

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2020年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2020年5月25日上午9:15至2020年5月25日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月19日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）A股股东：截至2020年5月19日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托一名代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）2020年第二次临时股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行数量

　　（4）本次非公开发行对象及认购方式

　　（5）发行价格及定价原则

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数额及用途

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　（10）决议有效期限

　　3、审议《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　4、审议《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的议案》

　　6、审议《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司法和《公司章程》的规定，上述第1-7项议案需经本次股东大会以特别决议通过；议案2《关于公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》需逐项表决。

　　上述1-7项议案已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2020年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第1项至第7项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　（二）A股类别股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行数量

　　（4）本次非公开发行对象及认购方式

　　（5）发行价格及定价原则

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数额及用途

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　（10）决议有效期限

　　3、审议《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　4、审议《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的议案》

　　6、审议《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　上述议案需经本次A股类别股东大会以特别决议通过。

　　（三）H股类别股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行数量

　　（4）本次非公开发行对象及认购方式

　　（5）发行价格及定价原则

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数额及用途

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　（10）决议有效期限

　　3、审议《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　4、审议《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的议案》

　　6、审议《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　上述议案需经本次H股类别股东大会以特别决议通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、参加现场会议的登记方法

　　1、A股股东

　　（1）登记时应当提交的材料:

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　（2）登记时间：2020年5月20日（星期三）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

　　（3）登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

　　（4）登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

　　2、H股股东

　　公司将于香港联合交易所另行发布通知。H股股东依照公司披露在香港联交所的2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的相关文件要求登记参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　（1）联系人：潘莱

　　（2）联系电话：0931-8753001

　　（3）传真：0931-8753001

　　（4）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

　　（5）邮编：730020

　　2、与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月25日（星期一）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　截至2020年5月19日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托大会主席或先生/女士（身份证号码：）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2020年5月25日（星期一）召开的2020年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

　　4、本授权委托书应于2020年5月20日或之前填妥并送达本公司。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人签名（法人股东盖章）：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　附件三：

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　2020年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　截至2020年5月19日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托大会主席或先生/女士（身份证号码：）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2020年5月25日（星期一）召开的2020年第二次A股类别股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

　　5、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

　　6、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

　　7、本授权委托书应于2020年5月20日或之前填妥并送达本公司。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人签名（法人股东盖章）：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　附件四：

　　参会股东登记表

　　本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会。

　　■

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-030

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股4,684万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.46元，募集资金总额349,426,400.00元，扣除发行费用39,922,700.00元，实际募集资金净额为309,503,700.00元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1700634号）。公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求对募集资金进行了专户储存。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用A股首发募集资金人民币203,400,000元，尚未使用的募集资金余额为107,457,897元（含利息收入），全部为首发募投项目之1万头进口良种奶牛养殖建设项目募投项目的募集资金，且全部存放于募集资金专户。

　　二、变更部分募集资金投资项目、实施主体暨实施地点的情况

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议，于2019年12月30日召开2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金107,031,161元。变更前募投项目的实施主体为公司A股首发上市前已投资建设完毕并已投入使用的六个养殖牧场，分别为：临夏县瑞园牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、武威瑞达牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司，变更后募投项目的实施主体为公司下属养殖牧场（全资子公司）甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”），变更前后募集资金投向均为万头奶牛养殖建设项目。公司独立董事和持续督导机构对本次募集资金变更事项均发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见公司于2019年9月20日、2019年12月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　公司于2020年3月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金和首次公开发行A股募集资金合计17,000万元人民币向全资子公司瑞嘉牧业增加注册资本，其中利用首次公开发行A股募集资金107,031,161元。

　　具体内容详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《证券法》、《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的相关规定，经公司2020年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户。公司、瑞嘉牧业（以下合并简称“甲方”）与浙商银行股份有限公司兰州东部支行（以下简称“乙方”）及保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。专户情况如下：

　　账户名称：甘肃瑞嘉牧业有限公司

　　开户银行：浙商银行兰州东部支行

　　募集资金专项账号：8210000110120100084325

　　募集资金账户余额：人民币107,485,477.96元

　　募集资金用途：金川区万头奶牛养殖循环产业园项目

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8210000110120100084325，截止2020年4月1日，专户余额为107,485,477.96          元。该专户仅用于甲方金川区万头奶牛养殖循环产业园项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人石培爱、朱宗云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-031

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示公告（修订稿）的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告（修订稿）》(    公告编号：2020-028），因工作人员笔误，公告内容存在错误，现更正如下：

　　更正前公告内容：

　　3、假设本次非公开发行股份数量为43,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的20%。

　　更正后公告内容：

　　3、假设本次非公开发行股份数量为43,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。

　　除上述更正内容外，《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告（修订稿）》（    公告编号：2020-028）其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月6日