立昂技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

立昂技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
2020年04月03日 06:09 中国证券报

原标题:立昂技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:300603            股票简称:立昂技术           编号:2020-024

  立昂技术股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年3月27日以电子邮件的方式向全体董事送达。

  2、本次会议于2020年4月2日以现场及通讯方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中,董事金泼先生、董事葛良娣女士、董事钱炽峰先生、独立董事栾凌先生以通讯方式出席会议。

  4、本次会议由董事长王刚先生主持,监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁马鹰、副总裁娄炜、总工程师田军发列席,保荐机构代表通讯参会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票引入战略投资者的议案》

  特定认购对象立通通用系葛良娣女士100%控制的投资主体,葛良娣女士为本次立昂技术拟引入的战略投资者。立通通用以不超过10,000万元现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过3,292,723股(含本数)A股股票(最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准)。

  经公司董事会审议,公司拟引进战略投资者葛良娣女士,与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面,围绕多业务领域合作,协助公司紧跟行业最新发展趋势,做大做强5G应用、云服务、安防智能化、数据中心等领域业务,全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力,推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

  关联董事葛良娣女士审议本议案时回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  (二)本次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》

  经公司董事会审议,我们认为公司与葛良娣女士及立通通用签署《战略合作协议》是正常商业行为,是在公平合理、协商一致的基础上进行的,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  关联董事葛良娣女士审议本议案时回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (三)本次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  经公司董事会审议,根据公司的未来战略规划及业务发展需要,公司拟在原经营范围的基础上增加医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。对《公司章程》相应条款进行修订并办理相关工商变更登记手续,符合《公司法》等有关法律法规的规定,不存在损害公司利益和中小股东的情形。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (四)审议通过《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》

  经公司董事会审议,公司董事长、实际控制人王刚先生及副总裁王义先生为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保,有利于公司及子公司获取银行授信额度,促进了公司生产经营活动的开展,公司为受益方,体现了公司董事长、实际控制人王刚先生及副总裁王义先生对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生不利影响,本次申请贷款基于公司实际经营情况需要,符合公司长远战略规划。

  关联董事王刚先生审议本议案时回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (五)审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》

  经公司董事会审议,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会第二十次会议的相关议案涉及股东大会职权,需提请股东大会审议通过。公司拟定于2020年4月20日在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃0票

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603            股票简称:立昂技术           编号:2020-025

  立昂技术股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年3月27日以电子邮件的方式向全体监事送达。

  2、本次会议于2020年4月2日以现场及通讯方式召开。

  3、本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

  4、本次会议由监事会主席宁玲召集并主持。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票引入战略投资者的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次拟通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求,公司引入战略投资者事项符合公司及全体股东的利益,有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  (二)本次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司与葛良娣女士及立通通用签订的《战略合作协议》中条款设置合理,签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司签署该协议。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (三)本次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司此次增加公司营业范围暨对《公司章程》修订符合《公司法》等有关法律法规及公司实际情况,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,监事会同意本次变更经营范围并对《公司章程》进行修订。本次变更需经工商行政管理机关核准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (四)本次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》

  经审议,监事会认为:公司董事长、实际控制人王刚先生及副总裁王义先生无偿为公司及子公司向银行申请授信额度暨提供连带责任担保,此关联担保上市公司为受益方,体现了公司董事长、实际控制人王刚先生及副总裁王义先生对公司发展的支持,此次公司向银行申请授信额度不会对公司经营业绩产生不利影响,符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  第三届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司监事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603   证券简称:立昂技术  公告编号:2020-026

  立昂技术股份有限公司

  关于公司与战略投资者签订战略

  合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”、“立昂技术”或“发行人”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要,进一步增强资本实力,公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过非公开发行股票募集资金不超过70,000.00万元。本次非公开发行股票方案及其相关议案,已经2020年3月3日召开的第三届董事会第十九次会议和2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  立昂技术于2020年拟实施非公开发行股票,特定认购对象之一为立通通用(天津)科技中心(有限合伙)(以下简称“立通通用”)。立通通用系葛良娣女士100%控制的投资主体,因此将葛良娣女士认定为本次立昂技术拟引入的战略投资者。具体情况如下:

  一、葛良娣女士及立通通用基本情况

  (一)葛良娣女士的基本信息

  ■

  (二)立通通用的基本信息

  截止本预案签署日,立通通用的有限合伙人为葛良娣,普通合伙人为葛良娣控制的中驰嘉业企业管理(北京)有限公司。

  ■

  (三)葛良娣女士与立通通用的关联关系

  立通通用是葛良娣女士实际控制的企业,立通通用的普通合伙人为葛良娣女士控制的中驰嘉业企业管理(北京)有限公司,有限合伙人为葛良娣女士,具体股权结构如下:

  ■

  注:沈宝英女士为葛良娣女士母亲,是葛良娣女士的一致行动人。

  (四)立通通用最近一年简要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  二、战略合作协议的主要内容

  甲方:立昂技术股份有限公司

  法定代表人:王刚

  乙方一:葛良娣

  身份证号码:650105********1362

  乙方二:立通通用(天津)科技中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:中驰嘉业企业管理(北京)有限公司(委派代表:高明)

  立昂技术是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业,于2017年1月在深圳证券交易所上市,主营业务包含公共安全系统服务、数据中心及云服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务4大模块。立昂技术计划以非公开方式发行不超过23,049,061股(含本数)(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。

  葛良娣女士为本次立昂技术拟引入的战略投资者。立通通用系葛良娣女士100%控制的投资主体。

  葛良娣女士为现任职立昂技术的董事。葛良娣女士在立昂技术的发展历程中,参与制定了立昂技术的重大发展战略和具体经营计划,为公司引进技术合作方、专业投资机构,引荐专业技术人才,为立昂技术长期可持续发展提供了必要支持,作出了重要贡献,且自上市前至今一直担任立昂技术的董事。

  葛良娣女士通过其100%控制的投资主体立通通用作为本次公司非公开发行的特定认购对象。立通通用以不超过10,000万元现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过3,292,723股(含本数)A股股票(最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准)。立昂技术已与立通通用于2020年3月3日签署了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。

  为进一步明确双方在未来战略合作中的合作领域,细化合作方式,明确彼此权利与义务,经协商决定,立昂技术、葛良娣女士及立通通用签署了《战略合作协议》(附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议)(以下简称“本协议”)。

  (一)葛良娣女士具备的优势资源及与甲方的协同效应

  葛良娣女士是立昂技术的创始成员之一,长期参与立昂技术的经营管理,对立昂技术的战略发展作出了重大影响。葛良娣女士从事信息与通信领域的工作已20余年,从业过程中积累了丰富的知识储备、行业资源与人脉关系,其工作重心从立昂技术的基层业务逐步过渡到立昂技术的战略资源整合。葛良娣女士在立昂技术历年发展的多次融资中,参与引入投资机构,并在此过程中以其独到的见解为立昂技术的战略发展做出了贡献。

  在业务层面,葛良娣女士能协调上市公司对接通信运营商业务资源,并积极通过参与行业峰会及商务交流,及时了解运营商最新的业务需求。在“新基建”指导方针的背景下,5G基站建设与维护、数据中心建设与云服务等业务市场空间巨大,葛良娣女士能为上市公司业务拓展提供更多合作契机。

  在市场层面,葛良娣女士常年参加国内、国际各项论坛,能够较早获取市场发展的前沿信息,及时掌握5G应用、云服务、安防智能化、数据中心等领域的最新发展动向,为立昂技术获取最新市场合作机会提供有利契机。

  在战略发展层面,葛良娣女士具备企业投资融资、并购重组、政企合作等方面丰富经验。葛良娣女士长期关注信息与通信技术服务企业,基于立昂技术内生式与外延式发展并行的发展战略,葛良娣女士将持续为立昂技术寻觅发展目标高度契合的并购标的。

  整体而言,通过战略合作,葛良娣女士将依托自身多年相关领域从业优势,为上市公司外延式发展提供资源,实现产业链上下游协同,促进上市公司业务和市场的稳步增长。

  (二)合作方式

  在本协议期限内,各方将依托葛良娣女士的优势资源,包括不限于在战略发展、市场开拓、公司治理方面展开全面合作,具体约定如下:

  1、战略发展方面

  立昂技术致力于成为最具竞争力的信息技术服务企业,葛良娣女士与立昂技术在战略发展规划层面达成高度一致。葛良娣女士行业经验丰富,能通过市场交流与考察,发现与立昂技术具有协同发展前景的并购标的。立昂技术秉承内生式与外延式共同发展的原则,将与5G基础设施建设、公共安全和数据中心领域的合作伙伴展开积极洽谈,努力寻求各方在业务层面的互补性。葛良娣女士将协助立昂技术整合行业上下游资源,着眼于企业长期战略,实现经营管理、财务规划、市场区域等方面跨越式发展。

  2、市场拓展方面

  葛良娣女士拥有信息与通信领域20余年的工作经历,积累了丰富的行业资源与人脉。葛良娣女士熟知立昂技术各业务板块的发展方向,能高效对接国内外市场资源。葛良娣女士了解三大通信运营商业务需求,能发掘与立昂技术业务契合的合作机会。在与立昂技术的战略合作中,葛良娣女士将积极推动上市公司与运营商展开业务洽谈,搭建新的业务桥梁,进一步开拓业务市场。同时,围绕立昂技术在数据中心领域战略发展需求,葛良娣女士将寻找并推荐与之匹配项目,并协助立昂技术完成项目落地,包括不限于整合项目用地、项目资金、商务合作伙伴等相关资源。

  3、在公司治理方面

  葛良娣女士在本次发行完成后仍持有立昂技术5%以上的股份,保持立昂技术第三大股东身份不变。葛良娣女士将继续履行董事义务,参与董事会决策,并依法行使表决权、提案权等相关股东权利,依照法律法规和公司章程,积极参与公司治理,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。

  (三)合作领域和目标

  甲乙双方将围绕上市公司数据中心与云服务、通信网络技术服务等领域展开合作。葛良娣女士将根据甲方的需求,提供并购资源、市场资源、技术资源等方面的支持,推进甲方整合上下游资源、扩大业务市场。

  甲乙双方通过此次战略合作,将有助于实现立昂技术拓展电信业务,构建多元化的信息技术服务体系,突破现有业务的地域局限,布局全国市场。

  (四)合作期限

  合作期限为叁年,合作期满经双方协商一致可以延长。

  (五)持股期限及未来退出安排

  葛良娣女士作为本次非公开发行的战略投资者,愿意长期持有立昂技术的股份。

  葛良娣女士及立通通用承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后,葛良娣女士拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定,结合立昂技术经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。

  (六)违约条款

  1、任一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约。如果本协议各方构成违约,则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

  2、因本协议约定承担赔偿责任,不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  (七)协议生效、解除及终止

  1、协议生效

  (1)本协议经各方签字、盖章之日起成立。

  (2)自下列条件均具备的情况下方始生效:①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项。②立昂技术与立通通用签署的《非公开发行股票认购合同》生效。

  (3)本协议生效后,即构成甲方、葛良娣女士及立通通用之间关于本次非公开发行股份事宜的具有约束力的文件。

  2、协议解除、终止

  各方同意,本协议可依据以下任一情形而终止:

  1、本协议签署后两年内约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行,各方有权以书面通知方式终止本协议;

  2、本协议履行过程中出现不可抗力事件,一方根据本协议约定终止本协议;

  3、各方协商一致同意终止本协议;

  4、有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,则各方均有权以书面通知方式终止本协议;

  5、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  (八)保密

  各方在合作中所涉及的技术、商务等信息,均有保密的义务和责任。未经另一方书面同意,任何一方不得将合作涉及的秘密信息、基础数据、技术资料、技术机密、商务资料等内容向无关人员披露,也不能就有关协议内容的任何部分进行新闻公布、公开宣传,或进行其他任何形式的披露。

  (九)其他

  1、本协议未明确约定之事项,由各方在项目合同或补充协议中另行约定。

  2、本协议与认购合同的补充协议。

  3、各方合作的有关信息作为商业机密,各方均有义务保密,不得向第三方透露。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  5、《立昂技术股份有限公司与战略投资者之战略合作协议》。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603   证券简称:立昂技术  公告编号:2020-027

  立昂技术股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月2日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议,分别审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据公司的未来战略规划及业务发展需要,对《公司章程》中的部分条款进行修订完善,具体如下:

  ■

  除上述变更内容外,其他条款不变,本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关备案,变更最终以工商登记部门备案信息为准。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603   证券简称:立昂技术  公告编号:2020-028

  立昂技术股份有限公司

  关于公司与拟引进的战略投资者之间

  战略合作风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月3日召开的第三届董事会第十九次会议和2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东审议通过了公司非公开发行股票的方案及其相关议案。同意葛良娣女士控制的立通通用(天津)科技中心(有限合伙)(以下简称“立通通用”)作为特定认购对象,公司通过非公开发行股票的方式引进葛良娣女士作为战略投资者,与葛良娣女士拟在战略投资等方面开展合作,现就该事项进行相关风险提示如下:

  一、根据本次非公开发行股票预案,葛良娣女士为现任职立昂技术的董事,且为立通通用的实际控制人,实施完成后葛良娣女士持股不会导致公司控制权发生变化。

  二、公司与战略投资者签订的《战略合作协议》属于有条件生效协议

  三、未来《战略合作协议》及相关业务协议如果顺利实施,亦属于日常经营活动相关业务范畴,预计不会造成公司对葛良娣女士以及其控制的立通通用形成依赖。

  四、本次与战略投资者合作事项尚需提交公司股东大会审议,且公司2020年非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准,是否能够顺利实施存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力,但不排除因市场等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  鉴于本次非公开发行引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603            股票简称:立昂技术           编号:2020-029

  立昂技术股份有限公司关于公司

  向银行申请授信额度暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为落实立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,满足公司持续经营对资金的需求,进一步优化调整公司金融体系合作伙伴,降低公司综合财务费用,公司拟向银行申请授信不超过14,000万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  2、王刚先生担任公司董事长,为公司控股股东、实际控制人;王义先生担任公司副总裁,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定,本次交易构成关联交易,关联方应回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。本事项尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  4、截至目前,公司及其子公司实际累计向银行申请授信总额75,200万元(不含本次授信)。

  二、关联方基本情况

  1、王刚先生,现任公司董事长,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份6,568.80万股,占本公司总股本的23.37%,通过新疆立润投资有限责任公司间接持有本公司股份496.35万股,占本公司总股本的1.77%,合计持有本公司股份7,065.15万股,占本公司总股本的25.14%,是公司的控股股东、实际控制人,王刚先生属于公司关联人。

  2、王义先生,现任公司副总裁,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王义先生直接持有本公司股份270,000股,王义先生属于公司关联人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司董事长、实际控制人王刚先生及公司副总裁王义先生无偿为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保,公司无需支付对价。

  四、交易协议的主要内容

  1、公司子公司喀什立昂同盾信息技术有限公司(以下简称“喀什同盾”)拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过2,000万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,本次授信由公司提供担保,由公司控股股东、实际控制人王刚先生及副总裁、喀什同盾法人王义先生提供连带责任保证担保,由子公司喀什同盾应收账款做质押。

  2、公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,000万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,本次授信由“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押,由公司控股股东、实际控制人王刚提供连带责任保证担保。

  3、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,000万元的综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,本次授信由喀什同盾提供担保,由公司控股股东、实际控制人王刚提供连带责任保证担保。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司董事长、实际控制人王刚先生及公司副总裁王义先生为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保,有利于公司获取银行授信额度,促进公司生产经营活动的开展,是对公司主营业务发展的支持,无重大风险,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

  截至目前公司及子公司与上述关联人实际累计发生的各类关联交易的总金额为52,076.90万元(不含本次担保)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解,及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查,我们认为关于公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易的事项符合公司实际情况,本次关联交易事项有利于支持公司发展,不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此,我们对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  我们认为,本次关联交易系公司控股股东、实际控制人王刚先生及公司副总裁王义先生为公司及子公司向银行申请综合授信提供无偿担保,用于补充公司流动资金,有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司向银行申请授信额度暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议;

  2、第三届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月2日

  证券代码:300603           股票简称:立昂技术          编号:2020-030

  立昂技术股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年4月2日召开的第三届董事会第二十次会议决议,公司定于2020年4月20日(星期一)下午15:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,现将召开本次临时股东大会的相关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会第二十次会议已经审议通过提议召开本次股东大会的议案。

  4、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年4月20日(星期一)下午15:30(北京时间)

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年4月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2020年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次会议采取现场表决、网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件1)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(网络投票流程见附件2)

  公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年4月13日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)截止2020年4月13日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术9层会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司本次非公开发行股票引入战略投资者的议案》;

  2.审议《关于公司与战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》;

  3.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  4.审议《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,须提交本次股东大会审议。议案内容详见公司刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记。

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件和授权委托书进行登记。

  (3)股东可凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记,股东信函登记以当地邮戳为准。股东请仔细填写《立昂技术股份有限公2020年第二次临时股东大会参会股东登记表》(附件3),以便登记确认。传真、信函及邮件在2020年4月19日18:00前送达或传真至公司证券部,不接受电话登记。

  2、登记时间:2020年4月19日上午10:30至13:30,下午16:00至18:00

  3、登记地点:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部,邮编:830000(如通过信函方式登记,信封上请注明“2020年第二次临时股东大会”字样)。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、其他事项

  (一)本次临时股东大会现场会议会期半天,出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (二)会议联系方式

  联系人:周路、宋历丽

  电话:0991-3708339、0991-3708335

  传真:0991-3680356

  电子邮件:sd@leon.top

  联系地址:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2020年4月3日

  

  附件1

  授权委托书

  致:立昂技术股份有限公司

  (以下简称“委托人”)兹委托__________(先生/女士)(以下简称“受托人”)出席立昂技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会,代理委托人在本次会议上行使表决权。

  一、受托人姓名,身份证号:                。

  二、委托人持有立昂技术股份有限公司[       ]股股份,受托人可依法行使[        ]股股份的表决权。

  三、受托人对本次股东大会会议通知所列提案及事项均享有表决权,对本次会议所需的程序事项亦享有表决权。受托人对本次会议列入的提案按以下意思进行表决:

  ■

  委托人对所审议的提案如无具体指示,受托人有权按照自己的意志表决。由此引致的责任由委托人本人承担。

  四、本次授权委托的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次会议结束时止。

  五、受托人不得转委托。

  委托人(签字):

  受托人(签字):

  委托日期:  年  月  日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365603”;投票简称为“立昂投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年4月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月20日上午9:15,结束时间为2020年4月20日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件3

  立昂技术股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请完整填写全名及名称(须与股东名册上所载相同)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年4月19日18:00之前送达、邮寄、传真或邮件方式到公司证券部,不接受电话方式登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

立昂技术 公司章程

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