华讯方舟股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　@证券代码：000687         证券简称：华讯方舟         公告编号：2020-035

　　华讯方舟股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东诸志超先生对议案 1 进行回避表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月 2日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年4月2日

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月2日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区 8A会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、召集人：华讯方舟股份有限公司董事会。

　　5、主持人：公司董事长吴光胜先生

　　6、会议的出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份341,694,719股，占上市公司总股份的44.5961％。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份341,552,019股，占上市公司总股份的44.5774％。 通过网络投票的股东8人，代表股份142,700股，占上市公司总股份的0.0186％。

　　中小股东共9人，代表股份765,900股，占上市公司总股份的0.0999％。    其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份623,200股，占上市公司总股份的0.0813％。通过网络投票的中小股东8人，代表股份142,700股，占上市公司总股份的0.0186％。

　　7、公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次股东大会。

　　8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

　　议案1  《关于选举诸志超先生为公司第八届董事会董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意341,203,219股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9585％；反对121，500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0356％；弃权20，000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意624,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.5250％；反对121，500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.8637％；弃权20，000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6113％。

　　关联股东诸志超先生对该议案回避表决，回避表决股数分别为350,000 股，占出席会议所有股东所持股份比例为0.1024%。

　　该议案获得通过。

　　议案2 《关于选举吴晓光先生为公司第八届监事会监事的议案》

　　总表决情况：

　　同意341,553,219股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9586％；反对141,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意624,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.5250％；反对141,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.4750％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、见证律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、见证律师姓名：阳佳晨、陈特

　　3、结论性意见：锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月2日

　　证券代码：000687         证券简称：华讯方舟         公告编号：2020-036

　　华讯方舟股份有限公司

　　关于仁东集团与控股股东股权合作的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 1 月 22 日发布了《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》，于2020年1月23日发布了《关于控股股东与仁东集团签署补充协议的公告》。仁东集团有限公司（以下简称“仁东集团”）拟通过增资公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”或“控股股东”）、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于 51%的股权，达到控股地位。与此同时，协议方一致确认并同意，吴光胜先生将其名下持有的华讯科技 33.8599%股权（对应 15,992万元出资额），并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于 17.1401%股权，合计不低于 51%股权（即“托管股权”），委托仁东集团管理，由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。根据仁东集团与华讯科技签署的《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）的约定，“如截至 2020 年 3 月 31 日各方仍未能签署正式托管协议的，本条款自动失效”。

　　2020年4月2日，公司收到华讯科技出具的《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资事项的进展情况说明》，因疫情影响，原定于在2020年3月31日前签署正式托管协议的计划无法按期实施，双方目前正就协议的具体细节进行商讨。经华讯科技与仁东集团沟通，上述进展情况说明如下：

　　第一，双方决定继续推进上述项目的正式文件签署工作，原定通过增资和/或购买原股东股权的方式取得股权、表决权委托等具体方式尚在商讨中。第二，目前双方团队已就华讯科技业务展开比较深入的合作，如天谷和金融板块，双方已开展了实质性的合作，加速推进华讯科技关于本次事项具体的梳理工作。第三，双方将继续就华讯科技控股权事项进行协商尽快签署正式协议，并及时对外披露。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月2日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于华讯方舟股份有限公司2020年

　　第三次临时股东大会之法律意见书

　　致：华讯方舟股份有限公司

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2020年4月2日（星期四）召开。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派阳佳晨律师、陈特律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。

　　本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。

　　锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1 关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1.1 本次股东大会的召集

　　经查验，本次股东大会的召集程序如下：

　　（1） 2020年3月16日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》的议案，同意召集本次股东大会。

　　（2） 2020年3月17日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。

　　锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

　　1.2 本次股东大会的召开

　　经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：

　　（1） 本次股东大会现场会议于2020年4月2日星期四下午14：30在深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦A区8A会议室召开，由董事长吴光胜主持。

　　（2） 本次股东大会网络投票的时间为2020年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月2日9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年4月2日9∶15至15∶00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　2 关于出席本次股东大会人员的资格

　　2.1 出席本次股东大会的股东

　　出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共13人，代表公司有表决权的股份341,694,719股，占公司股份总数的比例为44.5961%。其中：

　　（1） 出席现场会议的股东共5人，代表公司有表决权的股份341,552,019股，占公司股份总数的比例为44.5774%；

　　（2） 根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共8人，代表公司有表决权的股份142,700股，占公司股份总数的比例为0.0186%。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为2020年3月30日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。

　　参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员

　　公司部分董事、监事及公司董事会秘书现场出席了本次股东大会。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。

　　锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　3 本次股东大会的议案

　　3.1 根据公司公告的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

　　（1） 《关于选举诸志超先生为公司第八届董事会董事的议案》；

　　（2） 《关于选举吴晓光先生为公司第八届监事会监事的议案》。

　　经锦天城律师查验，本次股东大会审议议案与《华讯方舟股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致。

　　4 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　4.1 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：

　　（1） 以普通决议审议通过《关于选举诸志超先生为公司第八届董事会董事的议案》

　　表决结果：同意341,203,219股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9585%；反对121，500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0356%；弃权20，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

　　其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意624,400股，占该等股东所持有效表决权股份总数的81.5250%；反对121，500股，占该等股东所持有效表决权股份总数的15.8637%；弃权20，000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的2.6113%。

　　回避情况：关联股东诸志超先生对该议案回避表决。

　　（2） 以普通决议审议通过《关于选举吴晓光先生为公司第八届监事会监事的议案》

　　表决结果：同意341,553,219股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9586%；反对141,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0414%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席会议的持股5%以下的中小投资者的表决情况为：同意624,400股，占该等股东所持有效表决权股份总数的81.5250%；反对141,500股，占该等股东所持有效表决权股份总数的18.4750%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

　　4.2 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。

　　锦天城律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　5 结论意见

　　5.1 综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　负责人：___________见证律师： __________

　　高田阳佳晨                        

　　见证律师： _______

　　陈特

　　二○二〇年四月二日