浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东、实际控制人签订《战略合作暨股份转让意向性协议》暨控制权变更的提示性公告

浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东、实际控制人签订《战略合作暨股份转让意向性协议》暨控制权变更的提示性公告
2020年04月03日 06:04 中国证券报

原标题:浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东、实际控制人签订《战略合作暨股份转让意向性协议》暨控制权变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:

  ●本次交易双方尚未签订正式股份转让协议,仅处于筹划、意向协议阶段,待签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见,并还需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序,存在后续正式协议签署时间、未能签署及交易无法达成的风险。

  ●本次股份转让不会违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺;控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形;本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

  ●本次转让股份事项尚需进行尽职调查。

  ●意向协议中各方约定的涉及本公司的有关战略合作事项尚有待本次股份转让交易完成后依法依规择机进行,有关合作事项的具体内容、时间、条件以及能否进行等存在不确定性。就此本公司将密切关注并严格依法依规履行必要的信息披露义务。

  ●截至本公告日,公司控股股东康恩贝集团有限公司持有公司股份707,248,411股,占公司总股本的26.52%,均为无限售条件流通股。累计质押公司股份208,430,000股,占持有股份数的29.47%,占本公司总股本的7.81%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

  ●目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响,但若该交易顺利推进并完成,公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。

  ●若本次股份转让实施完成后,本公司将成为浙江省中医药健康产业集团的控股子公司,成为省国贸集团实际控制的上市公司,公司实际控制人也将由胡季强先生变更为浙江省国资委,今后对上市公司的管理需要磨合,存在双方资源整合不达预期的风险。

  ●公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  2020年4月2日,浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)接控股股东康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团公司”)函告,康恩贝集团公司以及实际控制人胡季强先生与浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“省国贸集团”)、省国贸集团全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司(以下简称“省中医药健康产业集团”)就战略合作及上市公司股份转让事项进行了协商,为充分发挥双方的体制机制优势,强强联合,调动整合人才、产业和资本资源,推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司(目标公司)为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”,根据相关规定,基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则,于2020年4月2日签订了《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》(以下简称“《战略合作暨股份转让意向性协议》”、“意向协议”)。

  根据《战略合作暨股份转让意向性协议》,康恩贝集团公司拟向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司533,464,040股股份(占本公司总股本的20%)。若本次股份转让实施完成,康恩贝集团公司将持有公司股份173,784,371 股、占公司总股本的6.52%,康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司将合计持有本公司13.33%的股份;省中医药健康产业集团将持有本公司20%计533,464,040股的股份,成为本公司的控股股东,本公司将成为省国贸集团实际控制的上市公司。公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)。

  本次转让股份事项未构成关联交易,现将具体情况公告如下:

  一、协议相关方的基本情况

  (一)股份出让相关方

  1、康恩贝集团有限公司

  公司名称:康恩贝集团有限公司

  注册地址:浙江省杭州市滨江区滨康路568号3幢2层

  法定代表人:胡季强

  注册资本:45,313万元人民币

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:从事医药实业投资开发,化工原料及产品(不含危险品)的制造、销售、矿产品(不含专控)、金属材料、纸张、包装材料、贵金属、黄金制品、五金机械、针纺织品、纺织原料、纺织设备及零配件、日用百货的销售、技术咨询服务,仓储服务(不含危险品)、经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  康恩贝集团有限公司为本公司控股股东。截至本公告日,康恩贝集团有限公司持有公司股份总数为707,248,411股,占公司总股本的26.52%,均为无限售条件流通股。其中康恩贝集团有限公司累计质押股份208,430,000股,占持有股份数的29.47%,占本公司总股本的7.81%。

  2、胡季强

  胡季强,男,中国国籍,无境外居留权,住址:杭州市拱墅区白马公寓****** ,身份证号:330719196102****** 。现任浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事长,本公司董事长、总裁。

  截至本公告日,胡季强先生持有公司股份总数为176,079,085股,占公司总股本的6.60%,均为无限售条件流通股。其中胡季强先生累计质押股份127,020,000股,占其持有股份数的72.14%,占本公司总股本的4.76%。

  (二)股份受让相关方

  1、浙江省国际贸易集团有限公司

  公司名称:浙江省国际贸易集团有限公司

  注册地址:杭州市庆春路199号

  法定代表人:楼晶

  注册资本:98,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:授权范围内国有资产的经营管理;经营进出口业务和国内贸易(国家法律法规禁止、限制的除外);实业投资,咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:浙江省国资委持有其90%股权,浙江省财务开发公司持有其10%股权。

  截至本公告日,省国贸集团未持有本公司股票。

  2、浙江省中医药健康产业集团有限公司

  公司名称:浙江省中医药健康产业集团有限公司

  注册地址:浙江省庆春路199号408室

  法定代表人:朱杭烈

  注册资本:200,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售(凭许可证经营);食品、保健品生产、销售(凭许可证经营);中药材收购,健康管理服务(不含诊疗服务),养老服务,实业投资,企业管理咨询,投资理财及财务咨询,企业兼并策划及服务,生物医药技术的技术开发、技术咨询(不含诊疗服务)、技术服务,文化艺术交流活动组织策划,会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告;卫生用品、计生用品、消毒用品(不含药品)、化学试剂及日用化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售,从事进出口业务,自有房屋租赁,物业管理,药品生产,食品生产,食品经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:省国贸集团持有其100%股权

  截至本公告日,省中医药健康产业集团未持有本公司股票。

  二、《战略合作暨股份转让意向性协议》主要内容

  意向协议约定:

  1、甲方:甲方一为康恩贝实际控制人胡季强;甲方二为康恩贝集团公司,为转让方。

  2、乙方:乙方一为省国贸集团,为受让方的控股股东;乙方二为省中医药健康产业集团,为受让方。乙方一指定乙方二作为本次股份转让的受让方。

  3、“目标公司”:指本公司。

  4、“目标股份”:指甲方二拟向乙方二转让其持有的目标公司533,464,040股股份,占目标公司当前股本的20%。

  (一)转让标的

  1、甲方二向乙方二转让目标公司股份533,464,040股,占目标公司当前股本的20%。

  2、若本意向协议签署日至交割日期间,目标公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转让股份数量也随之进行调整。

  (二) 转让方式、转让价格、支付方式

  1、 目标股份的转让以协议转让方式进行。

  2、目标股份的转让价格为每股6.50元。

  3、若本意向协议签署日至交割日期间,目标公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转让价格也随之进行调整。

  4、甲方二、乙方二双方同意,乙方二以人民币现金向甲方二支付股份转让对价,目标股份转让款的具体支付方式由双方届时签署的正式股份转让协议约定。

  (三)目标公司法人治理结构安排

  1、董事会。各方同意,本次交易完成后,即对目标公司的董事会进行改组,目标公司董事会拟由11人组成,其中,非独立董事7名、独立董事4名。乙方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人;甲方推荐3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人,各方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选;甲方应促使并推动乙方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位。甲、乙双方共同推荐胡季强先生继续担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满;乙方向目标公司推荐1名副董事长人选,各方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

  2、监事会。各方同意,本次交易完成后,即对目标公司的监事会进行改组,目标公司监事会拟由3人组成。其中,乙方推荐1名监事候选人、甲方推荐1名监事候选人,各方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选,并和1名职工监事共同组成新一届监事会。甲、乙双方共同推荐乙方推荐并当选的监事为目标公司监事会主席。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

  3、高级管理人员。在目标公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由甲乙双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生。

  4、目标公司法人治理结构的细化安排,由双方届时签署的正式股份转让协议约定。

  (四)目标公司管控融合过渡期安排

  1、控融合过渡期为交割日至2022年12月31日。

  2、管控融合过渡期内的细化安排,由双方届时签署的正式股份转让协议约定。

  (五) “康恩贝”商标和字号安排

  1、“康恩贝”商标:甲方承诺,将甲方二及其关联企业所拥有的与医药健康产业相关的“康恩贝”及有关商标按照经审计的账面价值转让给目标公司或其子公司。甲方二及其关联企业所拥有的商标已经许可目标公司或其子公司使用的,继续履行协议;协议期满的,目标公司或其子公司有权按照经审计的账面价值受让甲方二及其关联企业所拥有的“康恩贝”及有关商标。

  2、“康恩贝”字号:甲方二及其控制企业已经使用“康恩贝”字号的,维持现状不变。甲乙双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。

  3、“康恩贝”商标和“康恩贝”字号的细化安排,在乙方完成尽职调查后,由双方届时签署的正式股份转让协议约定。

  (六) 其他约定事项

  1、甲方承诺,本次交易完成后,甲方及其控制的关联方不再投资控股医药健康产业领域的资产和业务,确保不与目标公司存在同业竞争的情形;本次交易前,甲方及其控制的关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务,其中:与目标公司存在产业相关性的,在履行审计、评估等程序后,可考虑由目标公司收购;与乙方一及其控股子公司存在产业相关性的,在履行审计、评估等程序后,可考虑由乙方一及其控股子公司收购;若目标公司或乙方一及其控股子公司选择不收购的,甲方及其控制的关联方自行处置。具体由双方另行协商。

  2、乙方承诺,本次交易完成后,择机将下属中医药健康产业资产以适当方式注入目标公司,推动目标公司做强做优做大。

  (七)签署正式股份转让协议的安排

  1、乙方尽职调查完成后,有权在尽职调查结果基础上与甲方就目标股份转让款的支付方式、目标公司的法人治理结构安排等进行进一步谈判。在双方协商一致的前提下,签署正式股份转让协议。

  2、正式股份转让协议签署后,本次交易尚需经有权国资主管部门的审核批准、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及上海证券交易所的合规性确认。

  (八)排他性条款

  乙方在本意向协议签署后90天内,对目标公司及甲方就本次交易享有独家谈判权。独家谈判期内,在未获得乙方事先书面同意的情况下,目标公司、甲方均不可直接或间接与其它任何机构或个人进行与目标公司收购行为相关的活动。

  三、本次股份转让是否合规的说明

  1、康恩贝集团公司未违反其在公司2004年首发上市和历次参与公司非公开发行获得的股份以及在二级市场竞价方式增持的股份锁定期的承诺均已届满履行完毕。

  2、控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

  3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

  四、对公司的影响

  1、若本次转让实施完成,公司控股股东将由康恩贝集团有限公司变更为浙江省中医药健康产业集团有限公司,公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省国资委。

  2、公司本次股份转让有利于发挥地方国资和民营企业各方的体制机制优势,强强联合,调动整合人才、产业和资本资源,推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。

  3、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响,公司将继续聚焦中药大健康产业主营业务发展,加强核心技术资源和战略性资源投入,保持发展战略的持续性和稳定性。

  五、相关风险提示

  1、本次交易双方尚未签订正式股份转让协议,仅处于筹划、意向协议阶段,待签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见,并还需履行国有资产监督管理审批、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查以及上海证券交易所的合规性审核,存在审批、审核能否通过的不确定性,存在后续正式协议签署时间、未能签署及交易无法达成的风险。

  2、本次股份转让不会违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺;控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形;本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

  3、本次转让股份事项尚需进行尽职调查。

  4、截至本公告日,公司控股股东康恩贝集团有限公司持有公司股份707,248,411股,占公司总股本的26.52%,均为无限售条件流通股。累计质押公司股份208,430,000股,占持有股份数的29.47%,占本公司总股本的7.81%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

  5、意向协议中各方约定的涉及本公司的有关战略合作事项尚有待本次股份转让交易完成后依法依规择机进行,有关合作事项的具体内容、时间、条件以及能否进行等存在不确定性。就此本公司将密切关注并严格依法依规履行必要的信息披露义务。

  6、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响,但若该交易顺利推进并完成,公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。

  7、若本次股份转让实施完成后,本公司将成为浙江省中医药健康产业集团的控股子公司,成为省国贸集团实际控制的上市公司,公司实际控制人也将由胡季强先生变更为浙江省国资委,今后对上市公司的管理需要磨合,存在双方资源整合不达预期的风险。

  8、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  六、所涉后续事项

  公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展,公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  康恩贝集团公司、胡季强先生与省国贸集团、省中医药健康产业集团签订的《战略合作暨股份转让意向性协议》。

  特此公告。

  

  

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董事会

  2020年4月3日

康恩贝 控股股东

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