四川西部资源控股股份有限公司涉及仲裁的公告

四川西部资源控股股份有限公司涉及仲裁的公告
2020年04月03日 06:05 中国证券报

原标题:四川西部资源控股股份有限公司涉及仲裁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的仲裁阶段:已受理

  ●上市公司所处的当事人地位:被申请人

  ●涉案金额:合计约人民币70,700.81万元,约占公司2018年12月31日经审计净资产的76%。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:截至2018年12月31日,公司已累计计提对重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)原股东的业绩承诺补偿款59,734.12万元,计入营业外支出,累计减少以前年度利润总额共59,734.12万元,但本案尚未开庭审理,具体金额将根据仲裁情况进行调整,目前暂时无法判断对公司2019年度当期及期后利润实际产生的影响。

  一、本次仲裁申请的基本情况

  近日,四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”)收到重庆仲裁委员会送达的《参加仲裁通知书》((2020)渝仲字第62号)及《仲裁申请书》等文件,申请人重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)就其与公司之间因交通租赁股权转让所引起的纠纷,向重庆仲裁委员会提起仲裁,重庆仲裁委员会已受理此案。

  (一)案件基本情况

  1、仲裁机构:重庆仲裁委员会

  2、仲裁各方当事人情况:

  申请人:重庆城市交通开发投资(集团)有限公司

  被申请人:四川西部资源控股股份有限公司

  2014年5月20日,公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《股权转让协议》,受让其合计持有的交通租赁57.55%的股权,交通租赁于2014年12月31日完成股权转让工商变更登记,本次股权转让交易全部完成。

  根据《股权转让协议》条款,西部资源应有能力在本次股权转让完成后,将 交通租赁做大做强,并承诺:“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”。

  上述承诺期已于2019年12月31日届满,交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。根据约定,该业绩补偿将于2020年6月30日之前结算,截至本公告披露日,交易双方尚未对该业绩补偿数据进行确认。

  根据仲裁申请书所述,《股权转让协议》签订后,开投集团及其他原股东依约向被申请人交割了标的股权,被申请人对交通租赁控股经营。然而交通租赁2015年至2019年的实际经营情况与被申请人所承诺的每年不低于人民币3.5亿元可分配净利润差距巨大,同时,被申请人自身经营情况处于严重恶化中,难以履行其利润补足义务。申请人认为,被申请人向申请人所做最低可分配净利润承诺合法有效,因被申请人不能履行其承诺义务,故申请人按仲裁约定向重庆仲裁委员会申请仲裁。

  (二)案件仲裁请求

  1、请求裁决被申请人向申请人支付利润补足款642,008,119.80元;

  2、请求裁决被申请人向申请人支付违约金65,000,000元;

  3、请求裁决被申请人自本案受理之日起,以尚未支付的利润补足款为基数,按万分之五每日计算至付完全部利润补足款为止的逾期违约金;

  4、请求裁决被申请人向申请人支付申请人为实现债权产生的费用,包括但不限于本案律师费700,627.31元以及保全费5,000元、保全保险费156,000元等;

  5、请求裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

  二、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

  2014年,公司在根据《股权转让协议》条款作出业绩补偿承诺时,为避免公司因此而引发或有履约和赔偿责任,进一步维护公司及其中小股东的利益,公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)特向本公司承诺,如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元(不含人民币3.5亿元),补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付,再由本公司支付给交通租赁原股东,从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。但近年来,四川恒康财务状况持续恶化,债务规模日益扩大,其持有的公司股份先后被多次冻结(轮候冻结),且面临被司法拍卖,若最终重庆仲裁委员会裁决公司需向开投集团支付利润补足款等款项,四川恒康到时无法履行承诺的可能性较大。另外,按照会计核算原则,四川恒康支付给公司的补偿将计入资本公积,公司支付给开投集团的补偿将计入营业外支出,故自2015年度起的五个年度,交通租赁每年实现的净利润低于人民币3.5亿元,差额部分仍将对公司的利润总额产生一定的影响。

  因此,基于谨慎性原则,截至2018年12月31日,公司已累计计提业绩承诺补偿款59,734.12万元,计入营业外支出,累计减少以前年度利润总额共59,734.12万元,但本案尚未开庭审理,具体金额将根据仲裁情况进行调整,目前暂时无法判断对公司2019年度当期及期后利润实际产生的影响。

  同时,开投集团已就此案向重庆仲裁委员会申请财产保全,公司持有的交通租赁及维西凯龙矿业有限责任公司(以下简称“凯龙矿业”)股权,已陆续被法院司法冻结。截至目前,该事项暂未对交通租赁、凯龙矿业及公司的日常生产经营造成实质性影响,但若最终重庆仲裁委员会裁决公司需向开投集团支付利润补足款等款项,且四川恒康亦无力履行承诺,则可能会导致上述子公司股权存在被司法处置的风险,而自2019年度起,公司主营业务收入主要来源于交通租赁所经营的融资租赁业务,若该股权被司法处置,则将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

  公司将积极应诉,保持与申请人开投集团的沟通,力争妥善解决本次仲裁事宜,以维护上市公司及全体股东的合法权益,并根据案件进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年4月3日

西部资源

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