南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2020年第一季度行权结果暨股份上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划于2020年第一季度行权且完成过户登记的股份共计5,533,900股。截至2020年3月31日，公司无限售流通股总数为4,435,002,357股。

　　●本次行权股票上市流通时间：公司2017年、2018年股票期权激励计划均采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、公司股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　（一）2017年股票期权激励计划

　　1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。本次授予的激励对象共40人，授予数量4,035万份，行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起的36个月内分三期行权。

　　同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。

　　4、2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年4月14日为授予日。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　7、2018年3月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　8、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

　　9、2018年5月7日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2017年度利润分配方案，将公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2019年3月22日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2019年4月29日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销1名激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意根据公司2018年度利润分配方案，将公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。

　　同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　12、经中证登上海分公司审核确认，上述170.2万份股票期权注销事宜已于2019年5月10日办理完毕。

　　（二）2018年股票期权激励计划

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中证登上海分公司完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.87 元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）激励对象行权的股份数量

　　1、2017年股票期权激励计划

　　（1）激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期于2020年第一季度行权的股份数量

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　　（2）激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期累计行权的股份数量

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　　注1：因自主行权所得股票在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2020年3月31日已在中证登上海分公司登记的数据。

　　注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

　　注3：“占授予股票期权总数的比例”的统计口径为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合条件的37名激励对象的授予总数。

　　2、2018年股票期权激励计划

　　公司2018年股票期权激励计划第一个行权期目前行权价格为3.57元/股，尚无激励对象进行自主行权。

　　（二）行权股票来源情况

　　上述行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　（三）行权人数

　　公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合条件的激励对象为37名。2020年第一季度，共有25名激励对象行权；截至2020年3月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期共有37名激励对象行权。

　　公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合条件的激励对象为70名，截至2020年3月31日，尚无激励对象进行自主行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）行权股票的上市流通日：公司2017年、2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）行权股票的上市流通数量：2020年第一季度，行权股票上市流通数量为5,533,900股。截至2020年3月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权股票上市流通数量为10,146,900股；公司2018年股票期权激励计划第一个行权期尚无激励对象进行自主行权。

　　（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及中国证监会的相关规定。

　　（四）本次股本结构变动情况

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　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　2020年第一季度，公司通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为5,533,900股。截至2020年3月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为10,146,900股；公司2018年股票期权激励计划第一个行权期尚无激励对象进行自主行权。

　　五、本次募集资金使用计划

　　本次行权缴款资金为16,878,395元，将用于补充公司流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　2020年第一季度，公司自主行权后新增上市的股票数量为5,533,900股，占变更前公司总股本的0.12%。

　　公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为2,606,224,358.06元，基本每股收益为0.5888元；本次行权后，若以行权后总股本4,435,002,357股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.5876元，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二日