芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于江苏极光网络技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的说明

原标题：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于江苏极光网络技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱           公告编号：2020-016

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　公司于2018年2月7日与胡宇航签署《公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

　　二、业绩承诺情况

　　胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

　　补偿方案如下：

　　（1）补偿义务

　　胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　　（2）补偿的方式

　　如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格-已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

　　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

　　A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

　　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

　　A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

　　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　　B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

　　C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。

　　极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。

　　极光网络2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为118,564.88万元和118,145.90万元。2019年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2019年度承诺净利润87,000.00万元。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月一日