中国船舶工业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告|中国船舶_新浪财经

原标题：中国船舶工业股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：2,843,870,746股

　　●发行价格：13.14元/股

　　●发行对象认购数量限售期

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　　●预计上市时间

　　本次中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中国船舶”）发行的新增股份已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

　　●资产过户情况

　　本次重组的标的资产均已完成交割过户。

　　如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与公司于2020年2月26日披露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的决策及审批程序

　　1、上市公司的批准和授权

　　2019年4月4日，中国船舶召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次重组相关协议。独立董事发表了独立意见。

　　2019年4月26日，中国船舶召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（修订稿）等与本次重组相关的议案。独立董事发表了独立意见。

　　2019年8月7日和2019年9月12日，中国船舶召开第七届董事会第四次会议和第六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

　　2019年10月25日，中国船舶召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次重组的有关事项。

　　2、交易对方的批准和授权

　　（1）中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）向中国船舶出售标的资产一事于2019年10月23日通过中船防务2019年第一次临时股东大会审议。

　　（2）本次重组的交易对方中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）均已取得其内部决策机构关于参与本次重组的批准和授权。

　　3、相关政府主管部门的批准

　　（1）中国船舶于2019年10月24日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》。

　　（2）2019年5月28日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕614号），同意本次重组涉及的军工事项。

　　（3）标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。

　　（4）2020年2月5日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），核准中国船舶本次重组相关事项。

　　（二）本次发行基本内容

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，中国船舶以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　2、发行对象及发行数量

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　　3、发行价格

　　本次发行股份定价基准日为中国船舶审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股。

　　2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。

　　4、发行股份的限售期安排

　　本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　　交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

　　工银投资在本次重组中以持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）股权、广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　（三）资产过户情况

　　1、2020年3月23日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322043124）。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。

　　2、2020年3月19日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。

　　3、2020年3月20日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。

　　4、2020年3月24日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101156314236324）。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。

　　5、2020年3月19日，中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。

　　（四）验资及股份登记情况

　　2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（五）过渡期损益的归属

　　本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

　　华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权，华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权，中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及实施情况之独立财务顾问核查意见》并发表意见如下：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国船舶已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国船舶本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时中国船舶已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、中国船舶已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3、截至本核查意见签署日，中国船舶暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，中国船舶将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　4、本次交易实施过程中，没有发生中国船舶资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或中国船舶为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍”。

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）并发表意见如下：

　　“本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

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　　（二）发行对象情况

　　1、中船集团

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　　2、中船防务

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　　3、中船投资

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　　4、新华保险

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　　5、华融瑞通

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　　6、结构调整基金

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　　7、太保财险

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　　8、中国人寿

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　　9、人保财险

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　　10、东富天恒

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　　11、中原资产

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　　12、工银投资

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　　13、交银投资

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　　14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

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　　15、国华基金

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　　16、农银投资

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　　17、国新建信基金

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　　18、中银资产

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　　19、东富国创

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　　20、国发基金

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　　（二）发行对象与公司之间的关联关系

　　本次发行对象中船集团为发行人及发行对象中船防务、中船投资的控股股东。

　　截至2019年4月26日，中船集团全资控股的中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资占其注册资本5.36%。除上述关系外，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中国船舶之间不存在其他关联关系。

　　本次发行的发行对象新华保险、华融瑞通、结构调整基金、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金与中国船舶在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权方面不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月20日）

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　　（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月30日）

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　　（四）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。

　　本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。本次交易对公司的影响具体详见公司于2020年2月26日披露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：（010）60836030

　　传真：（010）60836031

　　经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、朱弘一、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、姚逸宇、凌伟豪

　　（二）法律顾问

　　机构名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：上海浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层