天津环球磁卡股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

天津环球磁卡股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
2020年04月01日 05:47 中国证券报

原标题:天津环球磁卡股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:600800              证券简称:天津磁卡               编号:临2020-017

  天津环球磁卡股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2020年3月25日以电话及电子邮件方式通知各位董事,会议于2020年3月31日以现场及通讯方式召开,会议应参加董事9人,实际参加会议董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长周忾先生主持,会议审议通过了以下议案:

  一、逐项审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》;

  就公司本次调整重大资产重组募集配套资金方案,董事会逐项审议如下具体方案。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。

  (一)调整募集配套资金的发行对象

  调整前:

  本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过10名(含10名)特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  调整后:

  本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过35名(含35名)特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

  (二)调整募集配套资金的定价原则及发行价格

  调整前:

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

  (三)调整募集配套资金的发行数量

  调整前:

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  调整后:

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即183,381,314股(含183,381,314股)。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

  (四)调整募集配套资金的股份锁定期

  调整前:

  本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  调整后:

  本次交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起6个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议(即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上)通过。

  二、审议《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》;

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议(即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上)通过。

  具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(临2020-018)。

  三、审议《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》;

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司对2020年度日常性关联交易进行了合理预计。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于2020年度预计日常性关联交易情况的公告》(临2020-019)。

  四、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知;

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(临2020-020)。

  特此公告。

  天津环球磁卡股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  证券代码:600800       证券简称:天津磁卡                         编号:临2020-018

  天津环球磁卡股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日召开了第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》,拟修订以下内容:

  一、变更注册资本

  根据公司《2018年第四次临时股东大会决议》,经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2020】10号)核准,公司向天津渤海化工集团有限责任公司(以下简称“渤化集团”)发行人民币普通股(A股)391,135,219股,每股面值1元。

  2020年1月13日,渤化集团已办理完毕天津渤海石化有限公司工商变更等相关资产过户手续。公司已于2020年1月14日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。本次发行的新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  本次发行股份购买资产完成后,公司注册资本由611,271,047元变更为1,002,406,266元,公司股份总数将由611,271,047股变更为1,002,406,266股。

  二、变更注册地址情况

  变更前:天津港保税区空港物流加工区北环路1号

  邮编:300308

  变更后:天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

  邮编:300452

  本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

  三、关于修订公司章程

  因上述内容的变更,公司注册地址、注册资本和股份总数均发生变化,公司章程的具体修订情况如下:

  ■

  除上述内容修订外,其他条款内容不变。

  修改后的《公司章程》将在同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  关于修改《公司章程》的议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

  特此公告

  天津环球磁卡股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  证券代码:600800   证券简称:天津磁卡         编号:临2020-019

  天津环球磁卡股份有限公司关于2020年度预计日常性关联交易情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本关联交易事项经天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司及子公司2020年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易,包括向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等。同时,公司与关联方发生的各项交易,将遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2020年3月31日,公司第九届董事会第二次会议召开,公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》。关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。

  2、公司独立董事事前认可该议案,并发表如下意见:

  公司已将2020年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为公司2020 年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见:

  我们认为,公司2020年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议2020年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定,我们同意公司2020年度预计日常性关联交易事项。

  4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见:

  公司2020年度预计日常性关联性交易是因正常经营需要产生,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不会对公司的独立性产生负面影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  5、该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)2020年度日常性关联交易预计情况

  公司根据全资子公司天津渤海石化有限公司2019年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测,预计2020年度日常关联交易金额为人民币75,194.00万元,具体情况详见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2020年1月8日,公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2020】10号),本次交易已取得中国证监会核准。标的公司天津渤海石化有限公司已于2020年1月13日完成工商变更手续,天津磁卡已获得渤海石化100%股权。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1 、天津渤化化工进出口有限责任公司

  法人代表:王旭

  注册资本:5000万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(限从事国家法律法规允许经营的进出口业务)。工业、农业生产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、八类3项其他腐蚀品(无存储、租赁仓储及物流行为);三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)(监控、一类易制毒化学品除外)批发。轻工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售;经济信息咨询服务(不含中介);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;食品销售;招投标代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津渤化化工进出口有限责任公司为公司控股股东的二级子公司,天津渤化化工进出口有限责任公司构成了公司的关联方。

  2、天津渤化澳佳永利化工有限责任公司

  法定代表人:易明辉

  注册资本:16000万元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:化工产品的生产、销售、批发、零售、进出口、转口贸易及仓储业务。

  关联关系:天津渤化澳佳永利化工有限责任公司为公司控股股东的二级子公司与外商合资组建的合资公司,天津渤化澳佳永利化工有限责任公司构成了公司的关联方。

  3、天津大沽贸易有限公司

  法人代表:周孝星

  注册资本:5000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:化工产品、轻工建材、钢材、机械设备、五金产品、电子产品、电气设备、橡胶制品、矿产品、煤炭及煤制品、润滑油脂的销售;自有房屋租赁;危险化学品批发;自贸和代理各类商品和技术的进出口。

  关联关系:天津大沽贸易有限公司为公司控股股东的三级子公司,天津大沽贸易有限公司构成了公司的关联方。

  4、天津渤化永利化工股份有限公司

  法人代表:庞栓林

  注册资本:30000万元

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、丁醇、硫酸、甲醛、丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵的制造;普通货运;自有厂房租赁;设备租赁;仓储(危险品除外);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务;化工资讯。

  关联关系: 天津渤化永利化工股份有限公司为公司控股股东的二级子公司,天津渤化永利化工股份有限公司构成了公司的关联方。

  5、天津威立雅渤化永利水务有限责任公司

  法人代表:易明辉

  注册资本:24852.1408万元

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:水处理、污水处理,销售冷却水、脱盐水和再生水;提供水喝污水处理有关的技术与管理服务。

  关联关系:天津威立雅渤化永利水务有限责任公司为公司控股股东的子公司与外商合资投资设立的合资公司,天津威立雅渤化永利水务有限责任公司构成了公司的关联方。

  6、天津渤化永利热电有限公司

  法定代表人:王安润

  注册资本:20000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:蒸汽的生产、维护、运营;蒸汽产品、除氧水、粉煤灰、炉渣的销售;热力的生产和供应;建筑用石膏生产、销售。

  关联关系:天津渤化永利热电有限公司为公司控股股东的三级子公司,天津渤化永利热电有限公司构成了公司的关联方。

  7、液化空气永利(天津)有限公司

  法定代表人:易明辉

  注册资本:2520万美元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:生产销售和输送工业气体及副产品,提供与工业气体相关产品有关的技术咨询、研究和销售服务。

  关联关系:液化空气永利(天津)有限公司为公司控股股东的二级子公司与外商关联关系:合资组建的合资公司,液化空气永利(天津)有限公司构成了公司的关联方。

  8、天津渤化红三角国际贸易有限公司

  法定代表人:杨军

  注册资本:2000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:国际贸易及相关的简单加工;代办保税仓储;商品展示展览;农用机械设备、化肥、农地膜、农副产品、日用百货、轻工产品、建材、金属材料、木材、机电设备、煤炭、焦炭、妇婴用品、食品、化工产品的批发兼零售及上述商品的网上销售(不得从事金融业务);碳产品开发及销售;纸类制品的销售;自营和代理货物及技术进出口业务;以上相关的咨询服务;危险化学品的批发(以危险化学品经营许可证核定内容为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津渤化红三角国际贸易有限公司为公司控股股东的三级子公司,天津渤化红三角国际贸易有限公司构成了公司的关联方。

  9、天津渤化安创科技有限公司

  法定代表人:杨成良

  注册资本:500万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务;计算机系统集成服务;化工产品(危险品、剧毒品、易制毒品除外)批发兼零售;网上经营化工设备技术服务;网上销售通讯设备、办公设备、检测设备、机电设备及配件;计控仪表安装、调试、维修、租赁、销售;工程项目管理;会议服务;机械设备租赁;场地租赁;特种设备技术服务;机械设备技术;阀门维修;化工设备维护保养;场(厂)内专用机动车辆维护保养;起重机械安装、修理、改造;化工设备检验检测(特种设备监察条例内规定的特种设备除外);环保工程;市政工程;自营和代理货物及技术的进出口;机械设备及配件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津渤化安创科技有限公司为公司控股股东三级子公司,天津渤化安创科技有限公司构成了公司的关联方。

  10、天津渤化众泰安全技术股份有限公司

  法定代表人:许剑平

  注册资本:1000万元

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:安全技术开发、转让、咨询、服务;安防监控设备安装;消防器材、环保设备销售;劳务服务;会议服务;展览展示服务;商务信息咨询;机械设备销售及租赁;劳保用品、五金交电、金属材料批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津渤化众泰安全技术股份有限公司为公司控股股东的三级子公司,天津渤化众泰安全技术股份有限公司构成了公司的关联方。

  11、天津渤海化工集团有限责任公司计量中心站

  法定代表人:张楠

  注册资本:283万元

  企业类型:事业单位

  经营范围:为锅炉、压力容器的安全提供监督检验保障。 锅炉定期检验 压力容器定期检验 压力管道检验检测 安全阀校验; 锅炉、压力容器、压力管道清洗 锅炉、压力容器检验技术咨询

  关联关系:天津渤海化工集团有限责任公司计量中心站为公司控股股东下属事业单位,天津渤海化工集团有限责任公司计量中心站构成了公司的关联方。

  12、孚宝渤化(天津)仓储有限公司

  法定代表人:宋育兵

  注册资本:6741.98万美元

  企业类型:中外合资

  经营范围:罐区仓储设施的建设、管理及其辅助服务;石油化工品及各类化学产品(包括气态、液态产品)仓储、装卸、包装、管道输送和简单加工(具体品名以《危险化学品经营许可证》为准);提供上述业务相关的技术咨询和信息咨询服务;房屋租赁;设备维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:孚宝渤化(天津)仓储有限公司为公司控股股东的二级子公司与外商合资成立的合资公司。孚宝渤化(天津)仓储有限公司构成了公司的关联方。

  13、天津天保永利物流有限公司

  法定代表人:杨庆宪

  注册资本:2000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:物流分拨配送;搬倒装卸;货物联运代理服务;商品展示;国际贸易及简单加工;物业管理;设备检测、检修服务;为企业提供劳务服务;五金交电、钢铁、焦炭的经营;汽车配件、钢材、金属材料、炉料、铁矿石的批发兼零售;代办保税仓储服务;货物及技术的进出口;国际货物运输代理服务;仓储服务;自有房屋租赁;房屋中介;自有机械设备租赁;粮食销售。

  关联关系:天津天保永利物流有限公司为公司控股股东的二级子公司与天津天保国际物流集团有限公司共同出资组建有限责任公司,天津天保永利物流有限公司构成了公司的关联方。

  14、天津渤海化工集团有限责任公司劳动卫生研究所

  法定代表人:刘建华

  开办资金:1192万元

  企业类型:事业单位

  业务范围:根据有关规定,开展劳动卫生与环境卫生学研究、相关职业病危害因素检测与评价、建设项目职业病危害评价、职业性健康检查、职业病诊断,以及相应的医疗技术服务、专业培训和技术咨询。

  关联关系:天津渤海化工集团有限责任公司劳动卫生研究所为公司控股股东下属事业单位,天津渤海化工集团有限责任公司劳动卫生研究所构成了公司的关联方。

  15、天津久大环境检测有限责任公司

  法定代表人:曹瑞

  注册资本:857.141万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:环境监测及咨询服务;地下水及土壤监测;设备运行维护管理;煤质检测;化学品检测;社会委托的商品检验、鉴定(数量、重量、质量)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津久大环境检测有限责任公司为公司控股股东的二级子公司与其他公司合资成立的有限责任公司,天津久大环境检测有限责任公司构成了公司的关联方。

  16、天津市塘沽永利工程有限公司

  法定代表人:俞红兵

  注册资本:1050万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:机械设备、机电设备制造、安装、销售、维修、技术咨询服务;建筑设备安装、技术咨询服务;五金交电、化工产品、汽车配件、仪器仪表、输配电设备销售;起重设备、化工设备、管道安装;送变电工程;无损检测;电力技术开发、咨询服务;劳务服务;安全阀校验;消防设施工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:天津市塘沽永利工程有限公司为公司控股股东三级子公司,天津市塘沽永利工程有限公司构成了公司的关联方。

  17、天津渤化石化有限公司

  法定代表人:周忾

  注册资本:120000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:化工产品(危险化学品、剧毒品、易制毒品除外)、聚丙烯批发兼零售;无储存经营丙烯、丙烷、氢气、液化石油气;化工技术服务

  关联关系:天津渤化石化有限公司为公司控股股东的二级子公司,天津渤化石化有限公司构成了公司的关联方。

  (二)关联方履约能力分析

  上述关联方依法存续且经营正常,具有一定的履约能力和支付能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司及子公司与相关关联方2020年度的预计关联交易主要为向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等,关联交易遵循市场化原则,依据行业水平并根据业务具体情况由交易双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2020年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易,包括向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人购买的劳务、向关联人销售产品商品等。同时,公司与关联方发生的各项交易,将遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。

  特此公告

  天津环球磁卡股份有限公司

  董事会

  2020年4月1日

  证券代码:600800           证券简称:天津磁卡公告          编号:2020-020

  天津环球磁卡股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年4月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月16日14点 30分

  召开地点:公司多功能会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月16日

  至2020年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司分别于2020年3月31日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二会议审议通过,详情见公司分别于2020年4月1日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告。

  2、 特别决议议案:议案一、议案二

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一、议案二、议案三

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案一、议案三

  应回避表决的关联股东名称:天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

  2、参会登记地点:天津市河西区解放南路325号公司金融证券部

  3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理

  4、参会登记时间:2020 年4月10日上午 9:00--11:30,下午 13:00—17:00,异地股东可用传真方式登记。

  5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  1、会期半天,参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

  2、联系方式:

  联系人:秦竹青

  联系电话:022-58585662

  传真:022-58585653

  特此公告。

  天津环球磁卡股份有限公司董事会

  2020年4月1日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  天津环球磁卡股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600800           证券简称:天津磁卡       编号:临2020-021

  天津环球磁卡股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二次会议于2020年3月25日以电话及电子邮件方式通知各位监事,会议于2020年3月31日以现场方式召开,会议应参加监事5人,实际参加会议监事5人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席罗小英女士主持,会议审议通过了以下议案:

  一、审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》;

  就公司本次调整重大资产重组募集配套资金方案,董事会逐项审议如下具体方案。

  (一)调整募集配套资金的发行对象

  调整前:

  本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过10名(含10名)特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  调整后:

  本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过35名(含35名)特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)调整募集配套资金的定价原则及发行价格

  调整前:

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)调整募集配套资金的发行数量

  调整前:

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  调整后:

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即183,381,314股(含183,381,314股)。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)调整募集配套资金的股份锁定期

  调整前:

  本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  调整后:

  本次交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起6个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议(即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上)通过。

  二、审议《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》;

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(临2020-018)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议(即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上)通过。

  三、审议《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于2020年度预计日常性关联交易情况的公告》(临2020-019)。

  特此公告。

  天津环球磁卡股份有限公司

  监事会

  2020年4月1日

关联交易 股东大会

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