中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

原标题：中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　二二年三月

　　上海证券交易所：

　　成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年5月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等本次发行并上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士办理与本次公开发行股票并上市有关的一切事宜。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2019年11月22日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第48次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年11月22日召开2019年第48次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

　　2020年3月17日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕429号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2020年1月2日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行并在科创板上市战略配售计划的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中金财富”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“成都先导专项资产管理计划”或“丰众16号资管计划”）；

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（二）战略配售的参与规模

　　（1）根据《业务指引》，中金财富初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%。最终跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）成都先导专项资产管理计划拟参与战略配售金额合计为不超过4，075万元（包括新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　注 1：丰众16号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售

　　注2：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。成都先导专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　成都先导专项资产管理计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

　　（3）根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《业务指引》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　本次发行数量为40，680，000股，参与本次战略配售的战略投资者共2名；初始战略配售发行数量为6，102，000股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；中金财富拟认购的数量为本次公开发行数量的5.00%，丰众16号资管计划拟认购的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

　　基于上述，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条、第十八条和第十九条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）

　　（1）基本情况

　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，中金财富为中金公司的全资子公司。截至2019年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　中金财富的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年2月27日

　　募集资金规模：4，075.00万元

　　管理人：中国国际金融股份有限公司

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注1：合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

　　注2：丰众16号资管计划为权益类资管计划，其募集资金将全部用于参与本次战略配售

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认

　　经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。成都先导专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（2）设立情况

　　中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国中金财富证券有限公司作为销售机构及推广机构，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

　　截至2020年2月27日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币40，750，000.00元，已于2020年2月27日划入广发银行北京月坛支行，户名为“中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为9550880042936215357，有效认购户数14户，其中机构投资者0户，个人投资者14户。上述初始销售的有效认购资金及孳生利息合计人民币40，851，778.73元，根据每份资产管理计划的面值人民币1.00元共折合为40，851，778.73份资产管理计划份额。

　　成都先导专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2020年3月2日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SJQ176。

　　（3）实际支配主体

　　根据中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众16号资管计划的管理人享有的权利包括：

　　①按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划资产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；②按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；④根据《资产管理合同》或其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的集合计划总金额限制等）进行调整；⑧按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；⑩法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，丰众16号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

　　（4）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，成都先导专项资产管理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　成都先导专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（二）认购协议

　　发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2020年3月19日