厦门特宝生物工程股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚计师会事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现归属于母公司所有者的净利润64,293,940.53元，其中母公司实现净利润55,772,537.10元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,577,253.71元后，2019年实际可分配利润为58,716,686.82元，累计可分配利润为71,994,465.97元。

　　2019年度利润分配预案：公司拟以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税）。以上利润分配预案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会通过后实施。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用 

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用 

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司主要业务

　　公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶性肿瘤等重大疾病和免疫治疗领域提供更优解决方案。在未来一段时间内，公司将重点聚焦慢性乙肝临床治愈领域，并持续取得突破。

　　2、公司主要产品

　　公司已上市产品包括生物制品国家1类新药——聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名称：“派格宾”）、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子（商品名称：“特尔立”）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名称：“特尔津”）和注射用重组人白介素-11（商品名称：“特尔康”），基本情况如下：

　　（1）派格宾

　　派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素α-2b注射液）是全球首个40kD 聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家1类新药。该药品拥有完全自主知识产权，获得中、欧、美、日等多国专利授权，药物研发及相关临床应用获国家“十一五”、“十二五”、“十三五”共计4项“重大新药创制”国家科技重大专项持续支持。

　　基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。目前，派格宾在实现慢性乙肝患者临床治愈方面已开展了一系列研究工作，将为提高临床治愈率、进一步降低慢性乙肝患者肝癌风险、实现更高的慢性乙肝治疗目标贡献中国力量。

　　（2）特尔津

　　特尔津（通用名：重组人粒细胞刺激因子注射液），主要用于治疗肿瘤化疗后中性粒细胞减少症，于1999年获批上市，荣获中国化学制药行业生物生化制品优秀产品品牌。公司是该品种国家标准物质的原料提供单位，并参与国家标准品的研制和协作标定。此外，公司还多次参与美国药典委员会（USP）、世界卫生组织（WHO）等国际机构组织的重组人粒细胞刺激因子标准品协作标定工作。

　　重组人粒细胞刺激因子系现行国家医保目录（乙类）品种。特尔津在国内重组人粒细胞刺激因子（rhG-CSF）药物市场（不含长效化制剂）占有率排名第三位，已在多国实现注射剂成品出口，并取得多个国家的GMP证书和产品注册证书，荣获中国科技部“产业化出口示范项目”。

　　（3）特尔立

　　特尔立（通用名：注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子），主要用于：①治疗和预防肿瘤放疗或化疗后引起的白细胞减少症；②治疗骨髓造血机能障碍及骨髓增生异常综合征；③预防白细胞减少可能潜在的感染并发症；④使感染引起的中性粒细胞减少的恢复加快。

　　特尔立于1997年获批上市，是国内首个上市的重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子（rhGM-CSF）药物，是国家级重点火炬计划项目成果。公司是该品种国家标准物质的原料提供单位，并参与国家标准品的研制和协作标定。

　　重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子系现行国家医保目录（乙类）品种。特尔立长期在国内重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子药物市场占有率排名第一，取得多个国家的GMP证书和产品注册证书。近年来，特尔立作为肿瘤疫苗重要的免疫调节剂，在欧洲开展了国际临床研究，相关研究成果已在美国临床肿瘤学会（ASCO）年会等国际权威肿瘤研究平台发布。

　　（4）特尔康

　　特尔康（通用名：注射用重组人白介素-11），主要用于实体瘤、非髓性白血病化疗后Ⅲ、Ⅳ度血小板减少症的治疗。特尔康于2005年获批上市，公司是该品种国家标准物质的原料提供单位，并参与国家标准品的研制和协作标定。

　　重组人白介素-11系现行国家医保目录（乙类）品种。特尔康在国内重组人白介素-11（rhIL-11）药物市场占有率排名第三位，并实现注射剂成品出口，取得多个国家的GMP证书和产品注册证书。

　　(二) 主要经营模式

　　公司是一家主要从事重组蛋白质药物研发、生产及销售的国家创新型生物医药企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和营销体系。

　　在研发模式方面，公司根据发展战略，基于重组蛋白质药物特点、生命周期管理和监管要求的发展趋势，构建了完整的创新药物研发体系，覆盖药物上游技术开发、下游技术开发、质量和成药性研究、临床前及临床研究和工业化研究。在具体的研发活动中以核心技术平台为支撑，以项目管理模式开发创新药物。

　　在采购、生产模式方面，公司根据国际化战略和创新产品产业化需要，按照国际制药工程协会（ISPE）指南，参考欧美GMP规范，运用质量源于设计（QbD）的理念和质量风险管理手段，严格执行国家GMP规范、国家药品质量标准、注册标准等强制标准的要求。

　　在营销模式方面，公司主要采用经销模式和专业学术推广的方式。根据相关法规及产品特点，公司药品主要通过拥有GSP资质的医药经销商进入终端，选择国内资信较好的大型医药流通企业作为公司的经销商，为药品配送服务的质量及应收账款的可回收提供了有力的保障，目前公司已形成覆盖全国超千家二三级医疗机构的全国营销网络；此外，因公司药品的使用专业性较强，为提高临床医生对公司产品相关理论及应用知识的认识，便于相关专业人士及时准确地掌握产品信息，更好地服务于患者，公司采取专业学术推广的方式对药品进行推广。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、行业发展阶段和基本特点

　　医药行业是国计民生的重要产业，是推进健康中国建设的重要保障。随着我国经济的稳定增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，政府出台一系列政策持续加大对医药行业的投入，继续推动医药市场较快增长。同时，精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快，未来在细分领域拥有自主研发和创新能力的医药企业将占据主导地位，这都为公司的发展提供良好的产业生态基础。

　　2、主要技术门槛

　　医药行业与生命健康密切相关，受我国人口基数大、人口老龄化、医疗水平亟需提升等因素影响，医药行业的周期性并不明显，且因其行业特殊性，行政监管、研发技术、资金等层面均有一入的进入壁垒，具体如下：

　　（1）随着我国药品监管部门成为ICH正式成员以及一系列药品注册管理办法的修订实施，药品行业呈现出越来越严格的监管要求，这也将有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，提高行业行政进入门槛。

　　（2）生物制药技术通常需要长时间的技术积累和研发经验积淀，才能实现在药物创新上的突破，同时新药创制具有长周期、高投入、高风险、高技术的特点，研发具有自主知识产权的创新药物，对企业拥有的研发和资金实力都有着更高的要求，一定程度上推高了行业准入门槛；另一方面，创新药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点。

　　在趋严的监管体制下，不同医药企业之间呈现出一定的分化局面，高标准运营的医药企业有望借助政策红利获得更多效益释放空间。公司自成立以来，在药品研发、药品生产及质量管控等方面一直保持较高标准，逐步完善的行业监管体制有利于公司未来的经营发展。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自成立以来专注主业，始终围绕重大疾病及免疫治疗领域，前瞻性地布局和构建涵盖多种蛋白质药物的表达、长效化修饰及工业化的创新平台，拥有从基础研究、中试研究、临床研究至产业化的创新型生物医药体系化创新能力。公司建有国家级企业博士后科研工作站和国家联合地方工程研究中心，是国家创新型企业和国家知识产权优势企业。

　　公司是中国聚乙二醇蛋白质长效药物领域的领军企业，拥有一支治疗性重组蛋白质及其长效修饰创新药物研发创新团队，入选国家科技部“重点领域创新团队”（第2013RA4020号）。“十一五”以来，该团队共计承担了9项“重大新药创制”国家科技重大专项，已有5个聚乙二醇蛋白质长效药物获准开展临床研究，其中1个药物获准上市。

　　公司专注重组蛋白质及其长效修饰领域20余年，公司以梯队式、递进式推进公司的药物研发工作，已有4个治疗用蛋白质药物获批上市，研发品种也实现了从仿制到自主创新、从已知靶点到全新机制的转变。

　　2016年，公司历时14年开发的生物制品国家1类新药——长效干扰素派格宾获批上市，成为国内自主研发的全球首个40kD 聚乙二醇长效干扰素α-2b注射液。派格宾的药物研发及相关临床应用得到了4项“重大新药创制”国家科技重大专项的支持，拥有独创的结构设计及完整的专利保护，入选中国医药生物技术协会评选的当年度“中国医药生物技术十大进展”。

　　近年来，随着临床治愈在慢性乙肝治疗领域逐渐被权威专家和临床医生所认可，公司相继支持和开展了一系列旨在提升慢性乙肝临床治愈水平的研究活动，包括支持“十三五”国家重大科技专项慢性乙肝临床治愈相关课题、探索慢性乙肝临床治愈在临床实践的应用优化以及获批开展确证性临床研究等。通过不断探索和积累，公司致力于成为以派格宾为基础的慢性乙肝临床治愈领域领导者。

　　未来，除慢性乙肝临床治愈外，公司还将基于重组蛋白质及其长效修饰平台，重点推进3个聚乙二醇长效生物制品国家1类新药临床试验进度，并继续开展多项具有重大市场潜力的候选创新型药物的临床前研究：（1）3项处于临床试验阶段的长效生物制品国家1类新药，包括Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子（YPEG-G-CSF）注射液、Y型聚乙二醇重组人促红素（YPEG-EPO）注射液以及Y型聚乙二醇重组人生长激素（YPEG-GH）注射液。通过对药物结构的合理设计，实现产品在半衰期、用药剂量和免疫原性等方面的独特优势，具有良好的市场前景；（2）多项临床前候选重组蛋白质药物项目，如ACT50和ACT60等。上述药物均为针对全新机制或创新结构的重组蛋白质药物，主要用于恶性肿瘤、免疫性疾病等重大疾病的治疗，将更好地满足临床治疗的需求，具有潜在的重大经济效益。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　生物医药产业是应用基因工程、遗传工程、细胞工程及酶工程等现代生物技术，生产疾病预防、诊断和治疗药物的技术密集行业。近年来，随着全球运用生物技术生产的药品（以下简称“生物技术药品”）在恶性肿瘤、病毒性肝炎等疾病的治疗领域取得突破性进展，生物医药产业迎来了快速增长，销售规模持续高速增长，发展速度大于传统医药产业。

　　根据EvaluatePharma的统计，2010年至2017年，生物技术药品销售额占全球医药产业整体销售额的比重由17%上升至25%；在全球销售额最高的前100种药品中，生物技术药品由32种快速增长到49种。EvaluatePharma同时预测，2024年，生物技术药品销售额占全球药品销售额的比重将继续上升至31%，全球销售额最高的前100种药品中有超过一半属于生物技术药品。

　　根据工业和信息化部、国家发改委等部委于2016年10月颁布的《医药工业发展规划指南》将生物药分为：抗体药物、重组蛋白质药物、疫苗、核酸药物和细胞治疗产品等。相关研究报告显示，重组蛋白质药物在2007-2013年的全球销售额由487亿美元增加到638亿美元，成为生物药中非常重要的组成部分。重组蛋白质药物主要用于弥补机体由于各种原因导致的体内相应功能蛋白不足。与传统的小分子化学药物相比，重组蛋白质药物治疗效果显著，具有特异性强、生物功能明确等优势，而且对某些疾病（如糖尿病、病毒感染、肿瘤等领域）具有不可替代的治疗作用。虽然国内重组蛋白质药物产业起步早，但是国内尚未出现像国外那样的重磅产品，大部分重组蛋白质药物也都停留在普通的短效技术上，国内的长效重组蛋白质药物市场主要被国外制药企业所垄断。随着国产长效重组蛋白质药物陆续进入市场，提高了药物可及性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用√不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业总收入72,966.64万元，同比增长62.77%；归属于上市公司股东的净利润6,429.39万元，同比增长301.76%。

　　报告期内公司经营状况稳定，通过积极开拓市场，实现经营业绩持续增长。

　　2、面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　3、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　①2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　本公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　②财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、10。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　③2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。该项会计政策变更对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　④2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。该项会计政策变更对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　上述会计政策变更分别经本公司第七届董事会第六次会议和第七届董事会第十次会议审议批准。

　　4、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　报告期合并财务报表范围包括本公司及子公司厦门伯赛基因转录技术有限公司，未发生变化。

　　证券代码：688278         证券简称：特宝生物    公告编号：2020-013

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的发行费用，置换金额为人民币69,800,547.88元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　公司经上海证券交易所审核同意，并于2019年12月13日经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）同意注册，公开发行人民币普通股（A股）股票4,650万股，发行价格为每股人民币8.24元，募集资金总额为38,316.00万元，扣除发行费用5,271.3680万元后，募集资金净额为33,044.632万元。

　　上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司采取自筹方式解决。

　　结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排：

　　单位：万元

　　■

　　实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

　　1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至2020年3月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为64,256,747.88元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、以自筹资金支付发行费用的情况

　　截至2020年3月20日，公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币5,543,800元（含税），包括保荐费1,590,000元，审计及验资费1,499,000元，律师费1,400,000元，信息披露费550,000元，发行手续费504,800元，公司本次拟以募集资金对上述发行费用进行一次性置换。

　　综上所述，截至2020年3月20日，公司拟使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用共计人民币69,800,547.88元。上述置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于厦门特宝生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕361Z0167号）。

　　五、审议程序

　　2020年3月27日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金69,800,547.88元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。同意公司使用募集资金69,800,547.88元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。

　　2、监事会意见

　　本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金69,800,547.88元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。

　　3、会计师鉴证意见

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门特宝生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕361Z0167号），会计师认为：公司在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、上网公告附件

　　1、《厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见及专项说明》

　　2、《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门特宝生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕361Z0167号）

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：688278          证券简称：特宝生物           公告编号：2020-014

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2020年3月16日以通讯方式通知了全体监事，本次会议由监事会主席郑善贤先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　2019年，监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行各项职权和义务，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，加强对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况的监督，切实维护公司和股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司结合实际经营情况做出的财务决算报告，真实地反映出公司2019年的主要经营状况和财务状况等事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》

　　监事会在全面审阅公司2019年年度报告及摘要后，发表意见如下：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规和公司内部控制规章制度的规定。

　　2、公司2019年年度报告全面、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，公司在编制2019年年度报告的过程中，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘请容诚会计师事务所担任公司2020年度财务报告和内控审计机构，聘期1年。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制有效性进行了评价，公司2019年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金69,800,547.88元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：688278            证券简称：特宝生物           公告编号：2020-012

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　承办分支机构信息：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于2018年12月18日，注册地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元19室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人，其中共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2017〕28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：李仕谦，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券业务超过20年，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务，无兼职。

　　质量控制复核人：林玉枝，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，2014年开始从事项目质量控制复核工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　拟签字会计师：李雅莉，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为65万元（不含税），公司为新上市公司，暂无上一期可比审计费用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量最终确定2020年度审计收费并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019年年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年财务报告和内控审计机构，聘期1年。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2020年度财务报告和内控审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司继续聘请容诚会计师事务所担任公司2020年度财务报告和内控审计机构，聘期1年。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权），同意公司继续聘请容诚会计师事务所担任公司2020年度财务报告和内控审计机构，聘期1年。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：688278            证券简称：特宝生物          公告编号：2020-011

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.25元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因公司尚处于成长阶段，需要投入大量资金用于新药的研发、产业化以及市场开发。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币71,994,465.97元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），若以公司目前总股本406,800,000股为基数，本次合计拟派发现金红利10,170,000元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为15.82%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现净利润64,293,940.53元，拟分配的现金股利10,170,000元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的行业为医药制造业，医药制造业作为国家战略新兴产业，具有研发难度大、高风险、高投入、周期长的特点，同时深受产业政策的引导、监管和干预的影响。近年来，国家持续推进医改政策，招标降价、地方辅助用药政策、“两票制”等政策陆续出台，医药行业的整体收入和利润在短期内面临一定的压力。

　　我国医改政策的深入实施，必将加速行业内企业的优胜劣汰，迫使医药企业聚焦研发创新，加大创新药物研发投入，提高核心竞争力和持续经营能力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自成立以来始终专注发展主业，围绕重大疾病及免疫治疗领域，前瞻性地布局和构建涵盖了多种蛋白质药物的表达、长效化修饰及工业化的创新平台，拥有从基础研究、中试研究、临床研究至产业化的创新型生物医药体系化创新能力。

　　目前公司处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于新药的研发、产业化以及市场开发。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年公司实现营业收入729,666,393.33元，归属于上市公司股东的净利润为64,293,940.53元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

　　2020年，公司将全力推进派格宾在慢性乙型肝炎临床治愈方面的研究，加快新药研发进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了2019年度利润分配预案，合计分派现金股利10,170,000元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的15.82%。本次现金分红水平较低的原因如下：

　　1、为充分利用资本市场实现跨越发展，公司基于主营业务的发展现状、未来的市场预期等进行综合判断，计划募集60,766.35万元用于蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目、新药研发项目和慢性乙型肝炎临床治愈研究项目等募投项目的建设。本次首次公开发行完成后，公司募集资金总额为38,316.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为33,044.632万元，资金差额27,721.718万元需由公司自筹解决，项目建设过程中公司资金压力加大。

　　2、随着医改政策的深入实施，公司需根据市场变化适时调整发展战略，投入资金完善派格宾、特尔立、特尔津、特尔康等产品的销售网络。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2019年末公司留存未分配利润将转入下一年度，全部用于研发投入、募集资金投资项目建设、生产经营发展和以后年度利润分配。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》（赞成9票，反对0票，弃权0票）。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司快速发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事同意本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　公司代码：688278                                    公司简称：特宝生物

　　厦门特宝生物工程股份有限公司