A股12家公司抛分拆上市预案 延安必康原壳再上市叫停

A股12家公司抛分拆上市预案 延安必康原壳再上市叫停
2020年03月28日 11:00 界面新闻

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  原标题:A股12家公司抛分拆上市预案,延安必康(维权)“原壳”再上市叫停

  记者 | 可达

  “分拆上市”放开,资本市场响应者众多。

  自去年12月13日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来,据界面新闻记者统计,已有12家上市公司提出分拆上市方案。

  其中有正常需求分拆上市的,亦有浑水摸鱼者,甚至有忽悠式分拆情形。2015年12月借壳九九久上市的延安必康(002411.SZ),如今欲将九九久分拆后二度上市,便遭深交所问询。

  欲将“原壳”分拆上市

  3月25日盘后,延安必康发布多份公告,披露拟分拆子公司九九久至深交所创业板上市。当日晚间,深交所即发函问询,要求其说明是否存在重复上市、是否涉及忽悠式分拆上市等情况。

  值得注意的是,这是两市首家因子公司境内分拆上市遭问询的上市公司。延安必康3月27日晚间回复称“不存在主动迎合市场热点的情形,不涉及忽悠式分拆上市”。

  事实上,今年以来已有多家A股上市公司披露分拆子公司上市计划,之所以延安必康遭交易所“点名”,或是因其欲分拆上市的资产为“被借壳”前的主体。

  九九久于2010年5月首发上市,2015年12月九九久发行股份并购延安必康,后者由此完成“借壳”。

  通常而言,借壳都需要说明原资产存在的问题以及置入新资产的必要性。

  根据九九久当时发布的《交易报告书》, 其“自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素,以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素,公司经营业绩出现下滑等”。

  延安必康的原计划是将九九久出表,2019年2月,延安必康向东方日升转让了九九久12.76%股权,并于2019年10月与前海弘泰签订股权转让意向协议,拟向其转让九九久剩余的87.24%股权。

  然而“分拆上市”新规的出台,令延安必康改变了计划。3月25日,其公告称与前海弘泰签署的“关于九九久股权转让意向协议”终止。

  原计划中的一枚“弃子”,一夜之间成为拟分拆上市的优质资产,遭到交易所问询便不难理解。

  与问询函同时出现的还有《中国证券监督管理委员会调查通知书》,延安必康因涉嫌信披违规被立案调查。3月26日晚间,延安必康表示由于立案调查结果存在较大不确定性,将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

  根据有关规定,上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”。

  此前延安必康因披露口罩等业务存在信息披露不完整,在3月10日收到陕西证监局出具的警示函,上述立案事项或与此有关。

  包含IPO的主要财产

  即便分拆事项暂告一段落,但问询函仍然需要回复。在3月27日晚的回复中,延安必康坦诚“九九久包含首发上市主体的主要资产”,但同时强调“其主营业务及主要产品经过十年的发展与首发上市主体已发生明显的变化”。

  根据公告,“首发上市主体上市时,主营业务为医药中间体、氮肥的研发、生产和销售。主营产品包括:头孢中间体7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体5,5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵”。

  而九九久目前的主营业务为“新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售,主要产品包括六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维(又称“高强高模聚乙烯纤维”)、三氯吡啶醇钠等”。

  面对是否为重复上市,延安必康表示“不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为九九久的主要业务和资产的情形,九九久亦不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产”。

  延安必康还“推翻”了借壳时对九九久的评价,表示目前九九久的主营业务与前次重大资产重组时的主要产品结构都发生重大变化,当时所处细分行业的市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈的实际情况与目前状况不完全相符。

  在前资深保代王骥跃看来,借壳公司的原资产二次上市并不多见,因为大多数借壳原业务会被置换出壳。这种分拆上市会受到更多关注,但并不是障碍。

  12家公司欲分拆上市

  自去年12月13日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)发布以来,已有12家上市公司提出分拆上市方案,特别是近期市场企稳后接连有公司披露相关事项。

  就在3月27日晚间,冠城大通 (600067.SH)发布公告称,拟将控股子公司大通新材分拆至上交所主板上市。

  经界面新闻记者统计,截至目前,计划分拆子公司到科创板上市的公司有6家:中国铁建(601186.SH)、上海电气(601727 .SH)、辽宁成大(600739.SH)、紫江企业(600210.SH)、生益科技(600183.SH)、厦门钨业(600549.SH);到创业板的有4家:东山精密(002384 .SZ)、联美控股(600167.SH)、广电运通(002152 .SZ)、安正时尚(603839.SH);到主板的有2家:上海建工(600170.SH)、冠城大通。

  相较于去年8月23日发布的征求意见稿相比,正式发布的《若干规定》对分拆门槛的要求放宽,由此点燃了市场热情。

  国海证券认为,分拆上市为上市公司的重塑业务、鼓励创新,资本市场的优化提供了新渠道,但同时也对监管提出了更高要求。拥有独立优质业务(资产)子公司的孵化器型公司、一些混业经营的上市公司都有望受益。

  根据广证恒生统计,分拆上市首次公告前后二十天内母公司平均超额收益率可达18.70%。

责任编辑:曹婕

预案 延安必康

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