江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,959,532.39元，母公司净利润-6,915,361.70元；截止本报告期末，合并未分配利润-593,385,532.05元，母公司未分配利润217,748,982.29元。

　　根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司董事会同意以2019年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,778,341.52元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。

　　空调制冷产品的研发、生产、销售是公司长期以来的业务，主要产品家用房间空气调节器适用于家庭、办公等场所。由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，委托关联方生产家用空调产品，委托生产的产品由公司及子公司采取“代理商”等模式进行销售。2018年底，公司根据家用空调和压缩机行业的形势，结合子公司的经营状况，停止空调压缩机的生产经营活动。

　　报告期内，受宏观经济、房地产投资和商品房销售增速放缓等诸多不利因素的影响，空调从增量市场转为存量市场，行业整体发展处在下行调整的发展周期中。在低迷的市场大环境下，市场竞争激烈，价格竞争贯穿整个年度，尤其第四季度，大幅度的价格促销让利更为猛烈。而公司产品价格竞争优势不明显，影响公司代理商操作公司产品的积极性，公司空调出货量大幅下降。

　　公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，房地产开发经营由子公司在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、普通住宅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。

　　报告期内，泰州市区房产市场延续较为低迷的行情，下半年成交量逐步企稳、触底反弹，总体呈现“量降价稳”的走势。公司做好高层商品房屋开发的相关工作，房屋租赁、别墅销售等业务正常开展。

　　公司对外投资是部分空调零部件的生产企业、泰州电厂和龙源泰州公司，其中泰州电厂和龙源泰州公司的现金分红是公司经营业绩的重要保证。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入19831.73万元，比去年同期下降69.94%，其中空调实现销售8229.32万元，比去年同期下降75.63%，房地产实现销售5808.24万元，比去年同期下降76.14%，公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司为公司贡献的投资收益分别为4750.08万元和1374.45万元，均有所下降，公司对库存商品和原材料计提了跌价准备3976.85万元，资产减值损失比去年同期减少4079.03万元，公司实现归属于上市公司所有者的净利润2695.95万元，比去年同期下降33.97%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月25日，公司召开第八届董事会第十四会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　截止2019年12月31日，纳入合并范围的子公司如下：

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见2019年年度报告“第十一节财务报告之九、1在子公司中的权益”。

　　董事长：沈华平

　　董事会批准报送日期：2020年3月26日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2020-005

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司于2020年3月16日以书面通知方式发出召开第九届董事会第五次会议的通知，并于2020年3月26日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事8人，实际出席董事7人，于昌良董事因公出差未能出席会议，委托程小平董事代为出席并行使表决权。会议由沈华平董事长主持，公司监事、总经理列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《2019年年度报告及其摘要》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《2019年年度利润分配方案》。

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,959,532.39元，母公司净利润-6,915,361.70元；截止本报告期末，合并未分配利润-593,385,532.05元，母公司未分配利润217,748,982.29元。

　　根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司董事会同意以2019年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,778,341.52元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见《2019年年度利润分配方案公告》（                        公告编号：临2020-007）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事将在2019年年度股东大会上向股东进行报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过《2019年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　此议案为关联交易议案，在进行表决时，三名关联董事回避表决。

　　具体交易内容详见《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（                        公告编号：临2020-008）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。

　　具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（                        公告编号：临2020-009）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2020年4月29日（星期三）召开公司2019年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。

　　具体内容详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公司编号：临2020-010）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2020-006

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司于2020年3月16日以书面通知方式发出召开第九届监事会第五次会议的通知，并于2020年3月26日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《2019年年度报告及其摘要》。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《2019年年度利润分配方案》。

　　监事会认为：公司2019年年度利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现内部控制设计和执行方面存在重大和重要缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：该日常关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2020-007

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.04元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,959,532.39元，母公司净利润-6,915,361.70元；截止本报告期末，合并未分配利润-593,385,532.05元，母公司未分配利润217,748,982.29元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利20,778,341.52元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本年度公司现金分红比例为77.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月26日召开了第九届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年年度利润分配方案》，同意将本次利润分配方案提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年年度利润分配方案符合公司的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩和资金需求，同时符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年年度利润分配方案，同意提交公司年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年3月26日召开了第九届监事会第五次会议审议通过了《2019年年度利润分配方案》，监事会认为公司2019年年度利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2019年经营活动现金流量净额为5,901.41万元，现金及现金等价物净流出2,083.16万元（主要由于本年度归还了10,000万元借款）。截止2019年年底，公司无有息负债，预计2020年没有大额资本支出。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营活动。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2020-008

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的

　　公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●公司第九届董事会第五次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　　●公司发生的日常关联交易是公司日常经营必须的，有利于公司经营的正常开展。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2020年3月26日公司召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司2020年预计的日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营的实际需要；关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观公允；在审议该议案时，三名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计2020年度日常关联交易的议案。

　　（二）2019年日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江苏春兰空调设备有限公司

　　法定代表人：沈华平

　　注册资本： 2600万元人民币

　　注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

　　经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：同一母公司

　　2、江苏春兰机械制造有限公司

　　法定代表人：徐群

　　注册资本：3269.23万美元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

　　经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具、汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：联营企业，公司持股33.79%，且属同一母公司

　　三、定价政策和定价依据

　　公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营，是在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据核定的成本加上合理的利润协商定价。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，为公司经营所必须的，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司董事会审议通过后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事书面意见

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2020-009

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期： 2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室

　　执业资质：江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书（证书编号：32000026）、财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证（证书号：42），人民法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格，军工涉密业务咨询服务等。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：詹从才

　　合伙人数量：41人

　　注册会计师人数（截至2019年12月31日）：308人，较2018年末增加35人；从事过证券服务业务的注册会计师212名。

　　从业人员总数：788人（含CPA人数）

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入：2.96亿元

　　2018年度净资产： 6,619.74万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：23家上市公司审计客户；收费总额4,209.55万元；涉及制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业；总资产均值217.53亿元。

　　4、投资者保护能力

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　职业风险基金计提：未计提

　　5、独立性和诚信记录

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：陈玉生，中国注册会计师，1998 年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。陈玉生先生先后为宏图高科（600122）、南京新百（600682）、江苏舜天（600287）、扬农化工（600486）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　是否存在兼职情形：否

　　（2）拟签字注册会计师：田媛，中国注册会计师，2000 年起从事审计工作。田媛女士先后为江苏舜天（600287）、南京东南工业装备股份有限公司（新三板）等公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　是否存在兼职情形：否

　　（3）项目质量控制复核人：钱小祥，中国注册会计师，执行注册会计师业务20余年， 2008年开始从事审计项目的质量复核工作，负责复核多家上市公司，包括：徐工机械（000425）、恒瑞医药（600276）、洋河股份（002304）、紫金银行（601860）、亚威股份（002559）、扬农化工（600486）、东风股份（601515）、江苏广电（600959）等，具有丰富的证券服务业务经验。目前兼任江苏省注册会计师协会专业技术指导委员会委员，东南大学、南京师范大学、南京信息工程大学等多所高校的研究生校外指导老师，江苏省破产管理人协会副会长，是中国注册会计师协会资深会员。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　是否存在兼职情形：否

　　2、独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定的，与2019年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的审计资格，能够按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，出具的审计意见公正、客观，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险，且相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

　　因此，公司董事会审计委员会同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力，坚持独立、客观、公正的审计准则，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司2020年度审计工作要求。我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税），并同意提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第九届董事会第五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：600854       证券简称：春兰股份       公告编号：2020-010

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月29日  14点 00分

　　召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月29日

　　至2020年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事2019年度述职报告（非表决议案）。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-6项议案经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，第7项议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，相关信息披露内容详见公司于2020年3月28日和2020年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式：

　　股东可以亲自到公司证券办办理登记，也可通过信函或传真方式进行登记。 股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，应持本人身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、股东授权委托书原件（格式详 见附件1）、股东账户卡原件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书 原件、证券账户卡原件。

　　（二） 登记时间、地点及联系方式：

　　登记时间：2020年4月27日-28日

　　上午 8:30-11：30  下午 13：30-17：30

　　登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

　　通讯地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

　　联 系 人：徐来林

　　联系电话：0523－86663663           传    真：0523－86224181

　　电子信箱：clgfzqb@chunlan.com      邮政编码：225300

　　六、 其他事项

　　（一） 会议期半天。

　　（二） 出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

　　（三） 出席本次股东大会的所有股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东账户卡等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。