招商证券股份有限公司关于

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　　附件2：

　　招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表

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　　附件3：

　　招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表

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　　附件4：

　　招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

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　　证券代码：600999           证券简称： 招商证券   编号： 2020－031

　　招商证券股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤·关黄陈方”）担任招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度外部审计机构及内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2019年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司第六届董事会第二十九次会议建议续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2020年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2020年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“德勤华永广州分所”）承办。德勤华永广州分所于2000年5月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所。德勤华永广州分所注册地址为广州市天河区珠江东路28号写字楼26层01-10，14-16单元及27层01-02，16单元, 获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永广州分所从事过证券服务业务。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，并拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人及签字会计师洪锐明女士自2002年加入会计师事务所工作，2004年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。洪锐明女士从事证券服务业务超过12年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人胡小骏女士自1997年加入会计师事务所工作，2004年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。胡小骏女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师刘磊先生自2008年加入会计师事务所工作，2012年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。刘磊先生从事证券服务业务超过5年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目主管经理，具备相应专业胜任能力。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算。

　　因审计范围及审计复杂程度增加等原因，2020年度审计费用总额不超过385万元,较上一年审计费用的同比增加25万元。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　二、 拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司第六届董事会审计委员会第十七次会议预审通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：德勤华永和德勤·关黄陈方具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：德勤事务所具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，能满足公司 2020年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　2020年3月27日

　　证券代码：600999           证券简称： 招商证券   编号： 2020－032

　　招商证券股份有限公司关于

　　公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决；

　　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议（详见公司《第六届董事会第二十九次会议决议公告》）。

　　在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规则）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司的关联交易事项时，王文董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易以及与其他关联方交易时，全体董事回避表决。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　　3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　　据此，就《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

　　本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十七次会议预审通过，董事会审计委员会同意公司对2020年度预计日常关联交易所做的预计，并同意将《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

　　1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易

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　　注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同

　　2、预计与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规则）发生的日常关联交易

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　　3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易

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　　4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

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　　5、预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易

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　　6、预计与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的其他关联方发生的日常关联交易

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　　7、预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司发生的日常关联交易

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　　8、预计与关联自然人发生的日常关联交易

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　　9、与其他关联方发生的日常关联交易

　　与其他关联方发生的日常关联交易主要是与过去/未来十二个月曾任/将任以及现任董事、监事、高管担任董事、高管的除前述关联方之外的关联法人及其他组织之间发生的日常关联交易，因实际项目和交易金额难以预计，以实际发生数为准。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事任该公司董事。该公司为上海证券交易所、香港联交所上市公司，股票代码600036、3968，该公司的基本情况请参见其公告。

　　（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币167亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

　　（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币13.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

　　（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，本公司苏敏董事任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　　（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工程设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

　　（二）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。

　　（三）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

　　（四）承销服务收入：公司及控股子公司为关联方提供承销服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（五）财务顾问服务收入：公司及控股子公司为关联方提供财务顾问服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（六）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

　　（七）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（八）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（九）公司及控股子公司与关联方互相购买、赎回对方管理的产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十）公司及控股子公司与关联方相互购买、赎回对方的融资产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十一）债券交易（及销售）：公司及控股子公司与关联方进行债券现货交易，公司向关联方销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十二）债券回购：公司及控股子公司与关联方进行债券交易，并约定出券方必须在未来某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的利率（价格）支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十三）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（十四）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（十五）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（十六）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付费用，参照市场价格及行业惯例定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

　　（三）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600999             证券简称： 招商证券          编号：2020－033

　　招商证券股份有限公司

　　关于招商证券国际有限公司

　　为其全资子公司提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司。

　　●本次担保额度：招证国际在授权期限内为其下属全资子公司提供的担保总额不得超过310亿元等值港元，其中，融资类担保不超过27亿元等值港元。

　　●招商证券国际有限公司对其子公司担保余额：9.64亿元人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据中国证监会规定, 招商证券国际有限公司(以下简称“招证国际”）作为控股公司，必须通过其下属全资子公司开展具体业务, 在经营具体业务的过程中，因往来银行或交易对手基于对招证国际下属全资子公司的经营及财务实力评估, 需要招证国际为其下属全资子公司提供担保，以增强子公司的对外经营能力。

　　招证国际通过担保为其下属全资子公司增强信用, 相较于通过其他方式（如增资或缴纳额外资金等）, 具有节省经营成本、有利于业务的拓展及公司资源的优化配置等优点。

　　招证国际将为其下属全资子公司提供担保，包括融资类担保（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款、发行债券等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association ; TBMA) /国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)全球回购协议( Global Master Repurchase Agreement ; GMRA) 、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)、因子公司作为清算商向交易所(包含但不限于洲际交易所(ICE)、芝加哥商品交易商所集团(CME Group)、伦敦金属交易所(LME))提供担保以及其他各类担保。

　　被担保人：招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司。

　　担保额度: 招证国际在授权期限内为其下属全资子公司提供的担保总额不得超过310亿元等值港元，其中，融资类担保不超过27亿元等值港元。

　　担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　授权期限：上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　授权事项：提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、招商证券(香港)有限公司

　　经营范围：证券经纪、承销

　　成立日期：1986年10月4日

　　注册资本：港元5,500,000,000元

　　注册地点：香港

　　主要财务状况 (扣除客户资金):

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　　2、招商期货(香港)有限公司

　　经营范围：期货经纪

　　成立日期：2001年1月19日

　　注册资本：港元200,000,000元

　　注册地点：香港

　　主要财务状况 (扣除客户资金):

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　　3、招商证券投资管理(香港)有限公司

　　经营范围：投资

　　成立日期： 2006年9月18日

　　注册资本：港元400,000,000元

　　注册地点：香港

　　主要财务状况:

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　　4、China Merchants Securities (UK) Co., Limited

　　经营范围：期货经纪

　　成立日期：2013年10月25日

　　注册资本：美元22,000,000元

　　注册地点：英国

　　主要财务状况(扣除客户资金):

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　　5、招商证券(香港)融资有限公司

　　经营范围：融资管理

　　成立日期：2016年04月26日

　　注册资本：港元500,000元

　　注册地点：香港

　　主要财务状况:

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　　（二）被担保人与上市公司关系

　　招证国际为公司全资子公司，被担保人招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司为招证国际全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　招证国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案》。

　　公司第六届董事会独立董事就以上担保事项发表如下独立意见：

　　招证国际为其全资子公司提供保证担保，是为了进一步促进公司境外业务发展，加快推进公司全资子公司招证国际业务转型，风险可控，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意招证国际为其全资子公司提供担保。

　　五、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年3月26日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司担保总额度为净资本担保35亿元人民币，实际担保金额35亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；控股子公司对下属控股子公司的融资类担保总额度为53.88亿元人民币，非融资类担保协议所涉及的业务按照公司规定进行管理，实际担保金额为9.64亿元人民币，分别占公司最近一期经审计净资产的6.67%、1.19%。

　　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2020年3月27日