云南白药集团股份有限公司

　　12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章实施激励计划的目的

　　本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《考核管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

　　2、外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　3、公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　4、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　5、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二、激励对象的范围

　　（一）授予的激励对象范围

　　本激励计划首批授予的激励对象不超过700人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员共12人；

　　2、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）不超过688人。

　　以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内均属于公司或公司控股子公司聘任的相关人员。

　　预留授予部分的激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过 12 个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参照首批授予的标准确定，不包括首批已获授激励对象，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）授予激励对象范围的说明

　　本激励计划授予的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、激励对象的核实

　　（一）公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示首批授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会应当对首批授予的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对首批授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首批授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章标的股票来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,000.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.57%。其中，首批授予总数为1,700万份，占本激励计划授予的股票期权总量的85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.33%；预留期权300万份，占本激励计划授予的股票期权总量的15%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　三、股票期权激励计划的分配原则

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

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　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　一、有效期

　　本激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授予日起计算。

　　二、授予日

　　首次授予股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。

　　三、等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　四、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内1；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，按照下述安排进行行权。

　　1、本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　1"可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件"为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项

　　六、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　首批授予股票期权的行权价格为80.95元/股，即公司董事会按照本激励计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以80.95元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　二、股票期权行权价格的确定方法

　　以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首批授予行权价：

　　1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为80.95元/股；

　　2、本激励计划草案摘要公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价78.09元/股。

　　预留部分行权价格为下列价格的较高者：

　　1、定价基准日前一个交易日公司股票交易均价；

　　2、定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

　　上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。

　　第八章股票期权的授予条件、行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；

　　某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划在2020年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

　　（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　（2）若预留授予的股票期权在 2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人业绩考核要求

　　激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产收益率和现金分红比例。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。年度现金分红比例能反映公司盈利能力和现金流状况。上述指标的设定综合考虑了当前的经营环境、行业政策影响和公司未来的发展规划等相关因素，考核指标设定合理、可预测，说明公司对未来发展的稳定性以及盈利水平充满信心。对激励对象而言，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，进一步激发团队创新拼搏动力，并据此确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。

　　综上，上述业绩指标的设定能够为企业的长远健康发展制订良好的规划路径，也能对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

　　第九章股票期权的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（五）派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章股票期权会计处理

　　一、股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　二、期权公允价值的测算

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：

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　　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

　　（1）X：行权价格，等于80.95元/股；

　　（2）S：授予日市场价格，等于81.50元/股（假设以2020年3月26日收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

　　（3）T：期权的有效期，各期期权的有效期分别按照1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）进行测算；

　　（4）σ：历史波动率，分别为26.09%、25.75%、23.01%（采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）。

　　（5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（6）d：股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股息率为1.74%。

　　根据估值模型和2020年3月26日各项数据进行初步测算，公司首次授予的1,700万份股票期权的公允价值如下：

　　■

　　三、本激励计划对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设首次授予日在2020年3月，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司首次授予的1,700万份股票期权的成本合计为18,661.28万元。2020年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。

　　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　　（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章其它重要事项

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药     公告编号：2020-21

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工激励计划的方案

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为1,670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%，回购价格不超过人民币95元/股。按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　2、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈回购公司股份以实施员工激励计划的方案〉的议案》，本次回购方案还需提交股东大会审议。

　　3、风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者注意。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2020年3月25日召开第九届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于〈回购公司股份以实施员工激励计划的方案〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近年来，随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，以及医药产业政策的显著变化，全球医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对前所未有的挑战，公司继续秉承“传承不泥古、创新不离宗”的创新理念和“新白药，大健康”的发展战略，在管理团队及核心骨干的不懈努力下，以优质的产品和良好的信誉赢得了市场和用户的认可，公司产业基础不断夯实，经营业绩稳步提升。考虑到由于受敏感期、市场行情等多种因素影响，公司前期未能全额完成2018第一次临时股东大会审议通过《关于〈回购公司股份以实施员工持股计划的方案〉的议案》的回购计划，仅实际回购3,301,001股公司股份，占公司拟回购股份数量上限2,000万股的16.51%。为进一步激发企业活力，公司拟继续实施股份回购，持续用于实施员工持股计划或股权激励计划，以吸引内外部优秀人才，建立互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币95元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购股份上限为1,670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购股份数量达到1,670万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购股份数量上限1,670万股和下限850万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2020年3月20日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为人民币496.58亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币379.38亿元，负债总额人民币115.58亿元，公司资产负债率23.28%；2019年实现营业收入296.65亿元，归属于上市公司股东的净利润41.84亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.20%、4.18%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　目前，公司无控股股东、无实际控制人，云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

　　（十二）为顺利实施本次回购，公司拟与中国国际金融股份有限公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份方案已经公司2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议议案未通过的风险；

　　2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药     公告编号：2020-23

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2020年4月15日至2020年4月16日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：赞成

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张永良受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月21日召开的2019年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张永良作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2019年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　股票简称：云南白药

　　股票代码：000538

　　法定代表人：王明辉

　　董事会秘书：吴伟

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　邮政编码：650500

　　联系电话：0871-66226106，0871-66324159

　　传真：0871-66203531

　　互联网地址：www.yunnanbaiyao.com.cn

　　电子信箱：000538@ynby.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2019年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年3月25日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2020年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年度股东大会通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张永良，其基本情况如下：

　　张永良男，生于 1968 年 3 月，法律、法学硕士，执业律师。历任中国证监会第四届、第五届上市公司并购重组审核委员会委员。现任本公司独立董事，金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为公司并购、证券、国际投资等。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第三次会议，并且对《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　理由如下：

　　1、《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。首批激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

　　5、公司股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　7、公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；

　　8、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年4月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2020年4月15日至2020年4月16日(上午9：00-11：30，下午14：00-17：00)

　　（三）征集方式：采用公开方式在披露报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　收件人：云南白药集团股份有限公司证券部桂博翔

　　电话：0871-66226106，0871-66324159

　　传真：0871-66203531

　　邮政编码：650500

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张永良

　　2020年3月25日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　云南白药集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南白药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《云南白药集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云南白药集团股份有限公司独立董事张永良作为本人/本公司的代理人出席云南白药集团股份有限公司2019年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年度股东大会结束。

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2020-16

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届董事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2020年第三次会议（以下简称“会议”）于2020年3月25日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数10票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等部分（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度经营层工作报告》。

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

　　截止2019年12月31日，公司实现营业收入2,966,467万元，同比增长9.80%，实现归属于上市公司股东的净利润418,373万元，同比增长19.75%。

　　六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2019年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　七、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

　　拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利30元（含税），共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，尚需股东大会审议批准。

　　八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2020年度财务预算》。

　　2020年，经济下行压力将导致经济增速继续放缓，加之2020年初“黑天鹅”事件新冠病毒肺炎疫情的迅速蔓延给经济带来了冲击，对公司的生产经营造成了一定压力，面对危机，公司将沉着应对，迎难而上。疫情过后，消费者对健康的关注会向更多健康领域拓展，医药、健康产业将得到新的发展空间，公司将把握机遇，不忘初心，进一步完善大健康产业布局。

　　2020年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期。

　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2020年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

　　九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构(含内部控制审计)的议案》，同意提交年度股东大会审议。

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前位列中国注册会计师协会2018年会计师事务所综合评价排名第13位，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

　　为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

　　十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2019年度审计费用（含内控审计）的议案》。

　　根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2019年报审计报酬为130万元，内部控制审计报酬56万元，较2018年度有所增加。增加报酬主要原因是2019年6月公司吸并完成后，审计范围扩大，工作量及工作难度增加。

　　十一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2019年度《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的议案》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　十二、会议以7票同意，0票弃权、0票反对，审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、王明辉回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2019年执行情况的议案。

　　2019公司业绩达到年度目标，根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，可分别计提短期激励2,380.63万元用于奖励董监事等核心人员，3,246.31万元用于奖励高级管理人员；可计提激励基金12,720万元留作基金池，用于未来公司董监事及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。

　　公司董事王明辉、汪戎、杨昌红参与《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》考核，对此项议案回避表决。

　　十四、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意提交年度股东大会审议。

　　为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益，公司拟向激励对象授予股票期权，并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，同意提交年度股东大会审议。

　　为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案，同意提交年度股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提交年度股东大会审议。

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜；办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜；

　　（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外；

　　（12）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，同意提交年度股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

　　本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的通知》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2019年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

　　为响应国家号召，积极做好新冠疫情防控相关药品生产保障工作，国家及地方先后发布了《全国性疫情防控重点保障企业名单》及《云南省请求纳入全国疫情防控重点保障企业实施名单》（第一批），云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）被纳入全国疫情防控重点保障企业名单。为进一步筹集防疫资金，公司拟向中国农业发展银行昆明市呈贡区支行申请总额度不超过5000万元人民币、期限为1年期的流动资金借款，以用于防疫相关药品原材料的采购。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月25日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2020-22

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次会议审议通过，决定于2020年4月21日召开2019年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会。

　　（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事2020年第三次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月21日上午9:30起。

　　网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月21日9：30～11：30，13：00～15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020年4月21日9：15～15：00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2020年4月14日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2020年4月14日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

　　二、会议内容

　　（一）审议事项如下：

　　1、《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　2、《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于2019年度报告及其摘要的议案》；

　　5、《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构(含内部控制审计)的议案》；

　　7、关于《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　8、关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　9、关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案；

　　10、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案。

　　11、关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案

　　第1、3-11议案已经公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过，详见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2020年第三次会议决议公告》、《2019年度报告》及其摘要、《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》；第2议案详见同日《第九届监事会2020年第二次会议决议公告》及《2019年度监事会工作报告》。

　　为保护投资者利益，使公司股东充分行使权力，表达自己的意愿，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，独立董事张永良先生就公司召开的2019年度股东大会的议案7、8、10征集股东委托投票权，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　议案7-11均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

　　（二）独立董事2019年度述职报告（非审议事项）

　　公司独立董事将在本次股东大会就2019年工作情况进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议股东登记方式

　　1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

　　2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

　　3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

　　4、参加网络投票股东无需登记。

　　（二）登记时间： 2020年4月15日和4月16日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

　　（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

　　（四）登记联系人：胡  淇、桂博翔

　　电   话：（0871）66226106   传   真：（0871）66203531

　　邮   编：650500             邮   箱：000538@ynby.cn

　　（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

　　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会2020年第二次会议决议；

　　特此通知

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月25日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

　　（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2019年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：             身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人签名：                    身份证号码：

　　委托日期：       年   月   日

　　有效期限：   年   月   日至   年   月   日

　　委托权限：

　　■

　　说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2020-17

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届监事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2020年第二次会议（以下简称“会议”）于2020年3月25日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席6人，亲自出席及授权出席监事6 人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数6票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2019年度财务决算》，同意提交股东大会审议；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过公司《2019年度报告》及其摘要，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

　　1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《2019年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

　　拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利30元（含税），共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，尚需股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意提交股东大会审议；

　　为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益，公司拟向激励对象授予股票期权，并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，同意提交股东大会审议；

　　为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过关于核实《公司股票期权激励计划激励对象名单》的议案；

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司股票期权激励计划激励对象名单》

　　经核查，列入《公司股票期权激励计划激励对象名单》的人员激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列情形；

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案，同意提交股东大会审议；

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议；

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜；办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜；

　　（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外；

　　（12）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议；

　　根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月25日