大悦城控股集团股份有限公司关于为全资子公司中粮地产发展（深圳）有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产发展（深圳）有限公司（以下简称“地产发展公司”）与中国银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“中国银行”）签订了《固定资产借款合同》，地产发展公司向中国银行申请不超过人民币6亿元的贷款，用于深圳宝安大悦城项目的开发建设。公司与中国银行签订了《保证合同》，为地产发展公司在借款合同项下不超过人民币6亿元贷款提供连带责任保证担保。

　　2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产发展（深圳）有限公司提供70亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对地产发展公司在上述审议额度内的担保余额为48.95亿元，可用额度为21.05亿元；本次担保生效后，公司对地产发展公司在上述审议额度内的担保余额为54.95亿元，可用额度为15.05亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　中粮地产发展（深圳）有限公司注册时间为 2014年 11月 28日，注册地点为深圳宝安区新安街道办25区普安工业区C栋3楼，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，地产发展公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　公司与中国银行签订的《保证合同》主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的本金：人民币6亿元

　　3、担保范围：本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因地产发展公司违约而给中国银行造成的损失及其他所有应付费用。

　　4、担保期限：为《固定资产借款合同》项下的借款清偿期届满之日起两年。

　　5、生效方式：自双方签署并盖章之日起生效。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为地产发展公司向中国银行申请的借款提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

　　2、公司持有地产发展公司100%股权，地产发展公司属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,614,650万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为214.69%（占净资产的比重为 99.25%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,285,250万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为195.13%（占净资产的比重为90.20%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为329,400 万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为19.56%（占净资产的比重为9.04%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2018年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年三月二十六日