银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项及诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年7月31日，公司披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（    公告编号：2019-150），即信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）与公司的公司债券交易纠纷案件，涉诉债券本金为20,000,000元(以下简称“案件一”）。

　　2020年3月24日，公司收到宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）关于上述案件一的《民事判决书》；同日，公司收到宁波中院《民事起诉书》，即招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与公司及子公司的公司债券交易纠纷案件，涉诉债券本金为43,407,489.72元（以下简称“案件二”）。现将该两起案件有关情况公告如下：

　　一、 案件一进展情况

　　（一）诉讼当事人的基本情况

　　1、原告：信达澳银基金管理有限公司

　　住所地：广东省深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座第8层和第9层

　　法定代表人：于建伟，该公司总经理

　　2、被告：银亿股份有限公司

　　法定代表人：熊续强

　　注册地：兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼

　　（二）民事判决书【（2019）浙02民初526号】的判决情况

　　1、被告银亿股份支付原告信达澳银“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”项下债券本金20,000,000元，并支付原告信达澳银以债券本金20,000,000元未履行部分为基数自2018年6月21日起至实际付清日止按年利率7.03%计算的利息，于本判决生效之日起十日内付清；

　　2、被告银亿股份支付原告信达澳银以债券本息20,778,115元（包括债券本金20,000,000元、截至2019年1月8日的利息778,115元）为基数自2019年1月9日起至实际付清之日按日万分之一计算的违约金，于本判决生效之日起十日内付清；

　　3、驳回原告信达澳银基金的其他诉讼请求。

　　如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

　　案件受理费150,375元，由原告信达澳银负担1215元，被告银亿股份负担149,160元；财产保全费5,000元，由被告银亿股份负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。

　　二、 案件二基本情况

　　（一）诉讼当事人的基本情况

　　1、原告：招商证券股份有限公司

　　住所地：深圳市福田区福田街道福华路111号

　　代表人：霍达

　　2、被告：银亿股份有限公司

　　法定代表人：熊续强

　　住所：浙江省宁波市江北区人民路132号

　　3、被告：宁波银亿房地产开发有限公司

　　法定代表人：方宇

　　住所：宁波保税区国际发展大厦404B

　　4、被告：宁波银亿置业有限公司

　　法定代表人：熊续强

　　住所：宁波市江北区人民路132号

　　（二）民事起诉书的相关情况

　　1、诉讼请求

　　（1）请求判令被告支付“16银亿04”债券本金、利息、逾期利息和违约金，共计人民币49,238,839.96元。其中本金人民币42,670,000.00元；利息以前述本金为基数，自2018年6月21日计算至2019年1月8日为1,660,108.50元；逾期利息以前述本金为基数，自2019年1月9日暂计算至2020年1月31日为3,188,723.25元，至实际付清日止；违约金以应付本息为基数，自2019年1月9日暂计算至2020年1月31日为1,720,008.21元，至实际付清日止。

　　（2）请求判令被告支付“16银亿07”债券本金、逾期利息和违约金，共计人民币758,378.55元。其中本金为人民币737,489.72元；逾期利息以前述本金为基数，自2019年12月20日暂计算至2020年1月31日为5,908.00元，至实际付清日止；违约金第一部分以2019年8月20日前应付本息为基数，自2019年8月20日计算至2019年12月19日为11,809.62元，第二部分以2019年12月20日后应付本金为基数，自2019年12月20日暂计算至2020年1月31日为3,171.21元，至实际付清日止。（注：被告银亿股份已于2019年12月20日支付243,075.44元）

　　（3）请求判令原告就被告向“16银亿07”质押的以下财产拍卖、变卖所得价款优先受偿：

　　宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”)所持有舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿”)1.85%的股权，对应注册资本1,265.56万元；

　　宁波银亿房产所持有舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿新城”)1.85%的股权，对应注册资本377.78万元；

　　宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”)所持有象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿房产”)22.22%的股权，对应注册资本6,666.67万元；

　　宁波银亿房产对舟山银亿的其他应收款10,896.10万元；

　　宁波银亿房产对舟山银亿新城的其他应收款3,911.11万元；

　　宁波银亿置业对象山银亿房产的其他应收款13,954.22万元。

　　（4）请求判令被告宁波银亿置业对“16银亿07”债务在质押财产范围内承担连带清偿责任；

　　（5）请求判令被告承担本案保全担保费和律师费；

　　（6）请求判令被告承担本案诉讼费和保全费。

　　2、事实与理由

　　2016年6月，被告作为发行人签署了《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，并公开发行银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“16银亿04”,债券代码“112404.SZ”)，实际发行规模为人民币7亿元，期限为五年，附第三年末回售选择权，票面年利率为7.03%，每年计息，自2017年至2020年每年6月21日为付息日。

　　2016年8月，被告作为发行人签署了《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，并公开发行银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称“16很亿07”,债券代码“112433.SZ”)，实际发行规模为人民币4亿元，期限为五年，附第三年末回售选择权，票面年利率为6.80%,每年计息，自2017年至2020年每年8月19日为付息日。

　　原告为上述债券的债券受托管理人，与被告签署《银亿房地产股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”及“16银亿07”的受托管理人）之银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）。

　　2018年12月24日，发行人发布《银亿股份有限公司关于“15银亿01”未能如期足额兑付的公告》：“截至2018年12月24日，因短期内资金周转困难，公司未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金299,733,000元”。

　　《受托管理协议》第10.4条约定：“如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付”。

　　违约事件发生后，原告作为债券受托管理人于2019年1月8日召集召开“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司侦券（第一期）等四只债券2019年第一次债券待有人会议决议”，会议审议通过了《关于宣布“15银亿0l”未回售部分债券及“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”全部债券加速到期的议案》。至此，“16银亿04”、“16银亿07”全部债券本息到期应付。

　　债券加速到期后，发行人及关联子公司宁波银亿房产、宁波银亿置业承诺以对舟山银亿房产、舟山银亿新城、象山银亿房产所持有或享有的股权和债权为“16银亿07”债券增加质押担保。其中，被告宁波银亿房产已就舟山银亿和舟山银亿新城项目签订质押担保协议并办理登记手续，然而，被告宁波银亿置业经多次催告，拒不签订担保协议或办理质押登记手续（其中象山银亿项目股权质押已签订质押担保协议，但未办理质押登记；债权质押未签订质押担保协议亦未办理质押登记）。

　　截至原告提起诉讼之日，经原告多次沟通和督促，被告始终未履行本期债券本息的偿付义务，亦未履行担保义务。因此，为维护原告的合法权益，恳请贵院依据事实情况并结合相关法律规定，判如所请。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，本公司作为原告的未决小额诉讼案件共计14笔，涉及金额37,584,833.83元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.26%），本公司作为被告的未决小额诉讼案件共计9笔，涉及金额13,556,585.6元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.09%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。

　　此外，除公司已披露的诉讼公告外，公司目前没有其他应披露而未披露的诉讼。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

　　截至本公告披露日，案件一、案件二所涉公司债券公司已按照债券募集说明书的约定计提应付利息，本次判决应付利息等费用与账面已计提数差异不大，故该两起诉讼对公司本期利润无重大影响。迟延履行期间的债务利息需到实际清偿日才能确定，会对公司后期利润产生影响。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、民事判决书【（2019）浙02民初526号】；

　　2、《民事起诉书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月二十六日