海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　　公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

　　1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。

　　5、本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

　　6、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明

　　作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

　　1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　释义

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

　　（一）重大资产出售

　　亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

　　（二）重大资产购买

　　亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

　　本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　　二、标的资产的评估及作价

　　（一）拟出售资产

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　（二）拟购买资产

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

　　三、业绩承诺及补偿

　　雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

　　亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

　　如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　四、业绩奖励

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。

　　亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00万元），超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-上述已经支付的年度奖金。

　　亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《股权出售协议》、《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

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　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收入占上市公司营业收入的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　公司将出售所持同创嘉业全部84.156%股权，并收购临港亚诺化工部分51%股权，临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

　　根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　九、本次交易尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

　　2020年3月2日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

　　2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

　　2、亚诺生物的决策过程

　　2020年3月2日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司的正式方案。

　　2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

　　3、亚太房地产的决策过程

　　2020年3月2日，亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

　　2019年11月1日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚诺生物尚需履行的批准程序

　　截至本报告书出具日，本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　3、亚太房地产的决策过程

　　截至本报告书出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过；

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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