云南铝业股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：云南铝业股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：000807                      股票简称：云铝股份                  公告编号：2020-018

　　云南铝业股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1.2015年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，本公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除承销及保荐费用人民币35,850,000.00元后的余额人民币2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于2015年5月19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）86.92%股权的募集资金585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“云铝源鑫”）100%股权的募集资金584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程（以下简称“云铝源鑫二期工程”）的募集资金530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为2,350,907,095.65元。

　　2.2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，本公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。

　　3.2019年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，本公司2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用31,682,136.78元，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用27,280,000.00元，实际收到募集资金为人民币2,110,327,811.90元，由民生证券股份有限公司于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金1,700,997,660.67 元及尚未支付的发行费用4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号:531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号: 2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用4,402,136.78元后，实际募集资金净额为2,105,925,675.12元。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目节余募集资金 7,761,722.47 元，其中节余本金 4,815,691.63 元、利息收入 2,946,030.84 元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月7日，公司实际使用暂闲置募集资金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户、交通银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月2日销户，中信银行募集资金账户已于2016年12月30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币3,841,144.56元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币3,841,144.56元,交通银行募集资金账户已于2020年1月7日销户。

　　2.2016年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2016年11月14日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金500,000,000.00元人民币汇入云铝文山在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“云铝文山工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山进行增资，进而以云铝文山为主体实施文山二期项目建设。

　　2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行募集资金账户（二）用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2017年11月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的408,150,000.00元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年3月28日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用暂闲置募集资金740,000,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金740,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元。

　　截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币1,490.62元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币1,490.62元，此账户于2020年1月10日销户。工商银行募集资金账户（二）已于2019年12月20日销户。存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币149,236,751.62元，其中本金为人民币97,846,200.00元，利息为人民币51,390,551.62元。存放于云铝海鑫中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行的存款账户（账号：2502011019200043348，以下简称“云铝海鑫工商银行募集资金账户”）余额为137,718,841.41元，其中本金为人民币137,692,177.88元，利息为人民币26,663.53元。云铝海鑫交通银行昭通分行营业部的存款账户（账号：531000316011906030546，以下简称“云铝海鑫交通银行募集资金账户”）余额为1,942,748.87元，为云铝海鑫使用自有资金支付委托贷款利息的结余。

　　3.2019年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：

　　单位：元

　　■

　　2019年度，使用交通银行募集资金账户（三）资金20.00元支付了银行手续费。截止2019年12月31日，存放于交通银行募集资金账户（三）的募集资金余额为人民币1,704,897,640.67元，其中募集资金本金为人民币1,700,997,640.67元，尚未支付的其他发行费用3,900,000.00元；存放于进出口银行募集资金账户的募集资金余额为人民币404,928,014.45元，均为募集资金本金。

　　2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行募集资金账户（三）、进出口银行募集资金账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中交通银行募集资金账户（三）用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：

　　（一）2015年非公开发行股票

　　公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 50,000,000.00 元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行及中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（三）2019年非公开发行股票

　　公司将募集资金存放于交通银行昆明五华支行及中国进出口银行云南省分行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）2016年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　（三）2019年非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表3）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过有资质的金融机构将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-060）。

　　截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司报告期内按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年3月23日

　　附表1：

　　2019年度

　　编制单位：云南铝业股份有限公司

　　■

　　注：2016年4月22日和2016年5月17日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一的收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　附表2：

　　2019年度

　　编制单位：云南铝业股份有限公司

　　■

　　■

　　附表3：

　　2019年度

　　编制单位：云南铝业股份有限公司

　　■

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：云南铝业股份有限公司

　　■