浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告|海正药业_新浪财经

原标题：浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-29号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2020年3月19日（周四）上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　一、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与北京诺华公司和山德士公司签署产品独家推广协议之补充协议的议案；

　　为加快引进国外创新药物，拓宽公司呼吸领域产品管线布局，控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖”）的全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“辉正”）与北京诺华制药有限公司（以下简称“北京诺华公司”）和山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德士公司”）于2018年10月15日签署三款成人慢性阻塞性肺疾病（chronic obstructive pulmonary disease，COPD）维持治疗药品马来酸茚达特罗吸入粉雾剂（商品名：昂润）、格隆溴铵吸入粉雾剂用胶囊（商品名：希润）和茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂用胶囊（商品名：杰润）的《独家推广服务协议》，辉正有偿获得这三款药品的中国区域十年独家推广权益。随着2019年底杰润通过国家谈判进入国家医保目录，交易各方希望在原协议的框架下，本着友好协商的原则调整原协议中的销售预期以及推广服务费率等相关内容，本次调整不属于重大调整。

　　同意辉正与北京诺华公司和山德士公司签署独家推广协议之补充协议。同意授权瀚晖管理层与诺华就推广服务模式的转变进行协商和谈判工作，及具体操作模式转变的后续落地事宜。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与再鼎医药（上海）有限公司签署产品独家推广协议的议案；

　　同意孙公司辉正与再鼎医药（上海）有限公司（以下简称“再鼎”）签署全球创新药“甲苯磺酸奥玛环素” （Omadacycline, 以下简称“奥玛环素”）注射剂和口服片剂的《独家推广协议》，协议主要条款如下：

　　1、权利授予

　　再鼎指定辉正在推广服务区域（中国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）对奥玛环素注射剂和口服片剂进行独家推广服务。

　　2、业务模式

　　根据协议，在协议有效期间，辉正作为推广服务方应在推广服务区域中，按照协议条款和相关推广服务计划，对协议中规定的产品进行独家的市场推广服务，再鼎按照协议约定向推广服务方支付推广服务费。再鼎继续持有该产品在中国内地的研发权、生产权、销售权、注册准证、全部知识产权等推广利之外的权利。

　　3、财务条款

　　（1）预付款

　　作为再鼎根据本协议授予辉正权利的部分对价，辉正应向再鼎支付人民币23,000万元的不可抵扣的预付款（以下简称“预付款”）。该预付款应由辉正按下述期限分批支付给再鼎：

　　1）生效日期后三十（30）日内，辉正应向再鼎支付人民币9,000万元；

　　2）在再鼎获得该产品在获得国家药品监督管理局新药上市批准后六十（60）日内，辉正应向再鼎支付人民币7,000万元；

　　3）产品通过《国家医保目录》（NRDL）谈判并被《国家医保目录》收录后的六十（60）日内，辉正应向再鼎支付人民币7,000万元。

　　若发生奥玛环素未能按约定获批的情形，双方同意在总额不超过23,000万元的范围内调整相关预付款。

　　（2）销售里程碑付款

　　从产品在授权区域启动商业销售开始，将根据实际年净销售额向再鼎支付里程碑费用，该项费用累计最高不超过相当于4,050万美元的人民币金额。

　　4、推广费用安排

　　从产品在授权区域启动商业销售开始，再鼎基于产品在本地区的年净销售额向辉正支付30%起的阶梯推广费用，最高不超过60%。

　　5、期限

　　本协议自生效之日起持续有效至推广开始之日的10周年。

　　同意辉正与再鼎签署奥玛环素注射剂和口服片剂的《独家推广协议》，并授权瀚晖管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续落地事宜。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、关于控股子公司瀚晖制药有限公司开展外汇套期保值业务的议案；

　　公司控股子公司瀚晖进口药品的采购、重点工程辉瑞地产化项目的主要生产设备的采购等采用美元和欧元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对瀚晖的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对瀚晖利润的影响，使企业保持稳定的利润水平，并专注于生产经营，瀚晖计划与银行开展外汇套期保值业务，主要的业务形式为远期结售汇和外汇期权。

　　根据其实际经营业务需要，同意瀚晖在2020年度开展累计金额不超过9,000万元人民币的外汇套期保值业务，并授权瀚晖管理层在上述金额范围内负责签署相关业务的协议和文件，财务负责人负责办理具体相关事宜。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2020年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十一日

　　股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-30号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　重要内容提示

　　●公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2019年3月8日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币18,000万元补充流动资金。2020年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。该事项已于2020年3月10日公告，符合相关法律、法规要求。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年2月29日，公司本次非公开发行股票的募投项目基本情况如下：

　　■

　　注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　截至2020年2月29日，公司募集资金账户余额合计为13,374.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包含暂时补充公司流动资金的18,000万元和暂时使用闲置募集资金购买保本型理财的10,000.00万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于20,000万元的募集资金暂时闲置。

　　为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

　　2020年3月19日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　海正药业非公开发行股票之保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，海正药业将部分闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　2020年3月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十一日

　　股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2020-31号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于控股孙公司诉讼和解的公告

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：已达成和解。

　　● 公司控股孙公司所处的当事人地位：原告。

　　● 涉案的金额：根据和解协议，被告向原告支付人民币3,915万元。