贵州轮胎股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000589             证券简称：贵州轮胎             公告编号：2020-012

　　贵州轮胎股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议的通知于2020年3月13日以专人送达、电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2020年3月20日上午在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事长黄舸舸先生、董事刘献栋先生和独立董事覃桂生先生、毕焱女士、杨大贺先生、黄跃刚先生以通讯方式参会及表决），全体监事及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

　　会议由副董事长熊朝阳先生主持，与会董事对《关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的议案》进行了充分审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案 (具体详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的公告》)。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二O二O年三月二十一日

　　证券代码：000589             证券简称：贵州轮胎             公告编号：2020-013

　　贵州轮胎股份有限公司

　　关于全资孙公司因公开招标形成

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资境外孙公司前进轮胎（越南）有限责任公司（越南语名称：C?NG TY TNHH L?P ADVANCE VI?T NAM，英文名称：ADVANCE TYRE（VIETNAM）COMPANY LIMITED，以下简称“越南公司”）正在进行“年产120万条全钢子午线轮胎项目”的建设工作。根据项目进度情况，公司委托招标公司对前进轮胎（越南）有限责任公司年产120万条全钢子午线轮胎项目“高、低压开关柜”及“电力三箱”项目进行了公开招标。招标公司在履行相关评审程序和公示后，确定贵阳永青仪电科技有限公司（以下简称“永青公司”）为这两个项目的中标单位，中标金额分别为人民币1,255万元和人民币915万元，合计人民币：2,170万元（按开标当天2019年12月31日美元收盘汇率中间价697.62折算为3,110,575.96美元）。

　　永青公司为公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳市工商集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成关联交易。

　　2020年3月20日,公司召开第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。本次交易不需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　本次交易对方永青公司系公司控股股东贵阳市工商集团的全资子公司，为公司关联方。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：贵阳永青仪电科技有限公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：915201007096164190

　　住    所：贵州省贵阳市白云区白云北路249号

　　法定代表人：杨正权

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2009年09月11日

　　经营范围：一般经营项目：生产、销售：仪器仪表，计算机外部设备，高、低压电气成套设备，工业控制设备；销售：民用电器，日用百货，化妆品；成套检测调试服务；电力承装承试；仪表及工业控制设计服务；计算机制图设计服务；汽车零配件仓储保管服务；货物进出口、技术进出口（不含出口国营贸易）。

　　主要股东：贵阳市工商产业投资集团有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务数据：

　　（1）最近一个经审计的会计年度（2018年）的营业收入：228,812,015.43元；

　　（2）最近一个经审计的会计年度（2018年）的净利润：9,245,621.90元；

　　（3）最近一个经审计的会计期末(2018年)的净资产：200,179,087.30元。

　　履约能力：贵阳永青仪电科技有限公司不是失信被执行人，信誉良好，能够提供各类控制系统的解决方案，具备履行合同义务能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目名称：“前进轮胎（越南）有限责任公司年产120万条全钢子午线轮胎项目——高、低压开关柜”（招标编号：0637-196002020856）及“前进轮胎（越南）有限责任公司年产120万条全钢子午线轮胎项目——电力三箱”项目（招标编号：0637-196002020858）。

　　2、项目地址：越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第105，106，107，108，109A，109B，109C，109D，110A2号地块。

　　3、运输、供货地点：越南胡志明市卡莱港

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、拟签订合同的主要内容

　　1、合同主体

　　买方：前进轮胎（越南）有限责任公司

　　卖方：贵阳永青仪电科技有限公司

　　2、供货范围和金额

　　（1）高、低压开关柜，总货值1,798,974.62美元；

　　（2）电力三箱，总货值1,311,601.34美元。

　　两项合计：3,110,575.96美元。

　　3、交货方式

　　卖方于2020年03月29日前收到第一笔合同款后，依据双方技术协议的供货范围，从2020年05月开始供货，保证2020年06月30前完成高、低压配电柜和电力三箱的供货。如因买方付款延迟等原因造成延期，发货期顺延。

　　4、付款及付款条件

　　合同中所列合同总价应由买方按下列条件和比例支付给卖方：

　　（1）在合同生效后，卖方应向买方提供如下单据。合同总额的20%，即US$622,115.19，在买方收到以下单据后30天内电汇付款至卖方公司：100%合同总额的形式发票一式四份。

　　（2）合同总价的40%，即US$1,244,230.38，在买方收到以下单据后30日内电汇付款至卖方公司：

　　a.合同货物在卖方现场生产完毕发运至越南胡志明港并运往买方越南工厂后，卖方即组织买方人员验货，买方代表对卖方交付包装的合同货物发货清单进行清点核验后应签署合同货物到货的签字文件，买方凭该签署的文件30日内，按合同货物的分项价格或卖方投标文件分项价格将合同货物等额货值金额的40%，电汇付款至卖方公司；

　　b.买方代表参与交货前检验及签署交货前检验记录的行为，签发的发货清单不代表对合同货物的接受，不视为对合同货物质量的确认，双方还应按合同约定进行后续的检验和验收；

　　（3）合同总价的30%，即US$933,172.79，在买方收到以下单据后30日内电汇付款至卖方公司：由买方组织的在买方现场进行设备运行验收的签字文件。

　　（4）合同总价的10%，即US$311,057.60，应在设备验收后12个月，质量保证期到期后，由卖方提出书面申请，买方在收到申请后30日内向卖方公司付款。

　　（5）本合同项下每笔付款前，卖方应向买方开具等额发票或票据凭证，因卖方拒绝或迟延提供，买方付款期限应予相应顺延。

　　5、合同生效

　　本合同自买卖双方盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　越南公司高、低压开关柜和电力三箱项目系项目建设所需，公司委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，关联交易定价采用竞标价，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　1、独立董事关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的事前认可意见

　　经认真查阅董事会提供的相关资料，我们认为公司根据相关规定开展了前进轮胎（越南）有限责任公司年产120万条全钢子午线轮胎项目--高、低压开关柜和电力三箱项目的招标工作，符合公司项目建设需要，是确切必要的。本次关联交易由公开招标导致，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意将《关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的独立意见

　　（1）《关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。

　　公司第七届董事会第十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合法有效。

　　（2）本次关联交易由公开招标导致，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于全资孙公司因公开招标形成关联交易的事前认可意见、独立意见；

　　3、中标通知书；

　　4、拟签订的合同。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二O二O年三月二十一日