深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告|中小股东_新浪财经

原标题：深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2020-074

　　债券代码：128060 债券简称：中装转债

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。

　　3、本次股东大会以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月18日（星期三）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2020年3月18日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召集人：公司第三届董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长庄重先生

　　6、股权登记日：2020年3月11日

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东（或股东授权委托代表人，下同）共计27人，合计持有股份266,091,184股，占公司股份总数的38.5816%。

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份262,476,992股，占公司股份总数的38.0576%。

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共24人，代表股份3,614,192股，占公司股份总数的0.5240%。

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计24人，代表股份3,614,192股，占公司股份总数的0.5240%。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于修订公司章程和办理工商变更登记的议案》

　　总表决结果：同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%；弃权17,861股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意3,593,331股，占出席会议中小股东所持股份的99.4228%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4942%。

　　2、审议通过《关于公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　3、审议通过《关于公司及控股子公司2020年度担保额度预计的议案》

　　4、审议通过《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》

　　总表决结果：同意3,593,331股，占出席会议所有股东所持股份的99.4228%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0830%；弃权17,861股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4942%。本议案获得通过。

　　本议案涉及关联交易，关联股东庄展诺、庄小红、邓会生回避表决。

　　5、审议通过《关于全资子公司2020年度担保额度预计的议案》

　　6、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　7、审议通过《关于修订〈关联交易决策管理制度〉的议案》

　　8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决结果：同意266,070,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对20,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权161股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意3,593,331股，占出席会议中小股东所持股份的99.4228%；反对20,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5727%；弃权161股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0045%。

　　9、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　10、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　10.01本次交易的整体方案

　　总表决结果：同意265,490,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.7742%；反对20,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权580,161股（其中，因未投票默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意3,013,331股，占出席会议中小股东所持股份的83.3750%；反对20,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5727%；弃权580,161股（其中，因未投票默认弃权580,000股），占出席会议中小股东所持股份的16.0523%。

　　10.02交易方式

　　10.03交易标的

　　10.04交易对方

　　10.05交易价格及定价依据

　　总表决结果：同意265,330,223股，占出席会议所有股东所持股份的99.7140%；反对180,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0679%；弃权580,161股（其中，因未投票默认弃权580,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2180%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决结果：同意2,853,231股，占出席会议中小股东所持股份的78.9452%；反对180,800股，占出席会议中小股东所持股份的5.0025%；弃权580,161股（其中，因未投票默认弃权580,000股），占出席会议中小股东所持股份的16.0523%。

　　10.06过渡期损益

　　10.07标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　10.08发行方式、发行对象及认购方式

　　10.09发行股票的种类和面值

　　10.10定价基准日及发行价格

　　10.11发行股份的数量

　　10.12股份锁定期

　　10.13拟上市地点

　　10.14滚存未分配利润

　　10.15业绩承诺及补偿

　　10.16现金对价的支付

　　10.17发行股份的种类和面值

　　10.18发行对象和发行方式

　　10.19定价基准日和定价依据

　　10.20发行数量、本次发行股票的限售期和上市公司滚存未分配利润安排

　　10.21募集配套资金用途

　　10.22决议有效期

　　11、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　12、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　13、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　14、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈标的资产业绩承诺之补偿协议〉的议案》

　　15、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　16、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

　　17、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

　　18、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

　　19、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　20、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》

　　21、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　22、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　23、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　24、审议通过《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　26、审议通过《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。

　　27、审议通过《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。

　　28、审议通过《关于授权董事会办理公司2020年第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　庄展诺先生、邓会生先生为本次员工持股计划的参与人员，股东庄小红女士与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东华商律师事务所张鑫律师、袁锦律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2020-072

　　债券代码：128060 债券简称：中装转债

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于深圳市中装云科技有限公司

　　完成工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）于2020年2月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，拟投资设立全资子公司“深圳市中装云计算科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。拟成立的子公司注册资本为10000万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。具体内容详见2020年2月13日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-037）。

　　近日，该全资子公司完成了工商登记手续并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

　　1、公司名称：深圳市中装云科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：汪成

　　4、统一社会信用代码：91440300MA5G37PQ8P

　　5、注册资本：人民币10,000万元

　　6、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区和平路3001号鸿隆世纪广场415

　　7、经营范围：从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息系统集成服务；云平台、云软件的技术服务；云平台网络数据处理和存储、大数据、网络系统设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发；人工智能公共服务平台技术开发；人工智能基础资源与技术平台开发。(企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营)电信业务(详见许可证)。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日

　　证券代码：002822 证券简称：中装建设公告编号：2020-073

　　债券代码：128060 债券简称：中装转债

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于“中装转债”赎回实施的

　　第十四次公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“中装转债”赎回登记日：2020年3月19日

　　2、“中装转债”赎回日：2020年3月20日

　　3、“中装转债”赎回价格：100.39元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税）

　　4、“中装转债”停止交易日：2020年2月13日

　　5、“中装转债”停止转股日：2020年3月20日

　　6、发行人（公司）资金到账日：2020年3月25日

　　7、投资者赎回款到账日：2020年3月27日

　　8、“中装转债”持有人持有的“中装转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　9、风险提示：根据赎回安排，“中装转债”持有人仅剩2020年3月19日当日可申报转股，截至2020年3月19日收市后尚未实施转股的“中装转债”将按照100.39元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。本次赎回完成后“中装转债”将在深圳证券交易所摘牌。特提醒“中装转债”持有人注意在限期内转股。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,500.00万元。并经深交所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公司债券将于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”，并于2019年10月8日进入转股期。

　　根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中装转债”的初始转股价格为6.24元/股。

　　经公司2018年度股东大会审议通过，公司实施了2018年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.30元（含税），除权除息日为2019年7月12日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转债”的转股价格由原来的人民币6.24元/股调整为人民币6.21元/股，调整后的转股价格于2019年7月12日生效。具体情况详见公司于2019年7月5日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-064）。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议，公司将向57名激励对象授予限制性股票，本次授予的限制性股票数量为600万股，授予价格为3.7元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“中装转债”的转股价格将作相应调整，调整后转股价格为6.19元/股，调整后的转股价格自2019年9月20日（限制性股票上市日）起生效。具体情况详见公司于2019年9月19日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-095）。

　　2020年2月6日，“中装转债”的债券余额为2978.94万元，流通面值已低于3000万元，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年2月7日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于提前赎回中装转债的议案》，决定行使“中装转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中装转债”。

　　2、赎回条款

　　公司《募集说明书》中对有条件赎回的约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的实施安排

　　1、赎回价格及其依据

　　根据本公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，赎回价格为100.39元/张，具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100元/张；

　　i为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

　　t为计息天数：从上一个付息日（2019年3月26日）起至本计息年度赎回日（2020年3月20日）止的实际日历天数为360天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×360/365=0.39元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.39=100.39元/张

　　2、利息所得税的说明

　　对于持有“中装转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.31元；对于持有“中装转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.39元；对于“中装转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.39元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）核准的价格为准。

　　3、赎回对象

　　本次赎回对象为赎回登记日（2020年3月19日）收市后在中登深圳分公司登记在册的“中装转债”全部持有人。

　　4、赎回程序及时间安排

　　（1）公司已在满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年2月7日至2月13日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告（《关于“中装转债”赎回实施的第一次公告》2020-031、《关于“中装转债”赎回实施的第二次公告》2020-033、《关于“中装转债”赎回实施的第三次公告》2020-036、《关于“中装转债”赎回实施的第四次公告》2020-044、《关于“中装转债”赎回实施的第五次公告》2020-046、《关于“中装转债”赎回实施的第六次公告》2020-047、《关于“中装转债”赎回实施的第七次公告》2020-049、《关于“中装转债”赎回实施的第八次公告》2020-051、《关于“中装转债”赎回实施的第九次公告》2020-059、《关于“中装转债”赎回实施的第十次公告》2020-062、《关于“中装转债”赎回实施的第十一次公告》2020-063、《关于“中装转债”赎回实施的第十二次公告》2020-066，《关于“中装转债”赎回实施的第十三次公告》2020-070，详细公告请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），通告“中装转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年2月13日起，“中装转债”停止交易。

　　（3）2020年3月20日为“中装转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年3月19日）收市后登记在册的“中装转债”。自2020年3月20日起，“中装转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中装转债”将在深交所摘牌。

　　（4）2020年3月25日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年3月27日为赎回款到达“中装转债”持有人资金账户日，届时“中装转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中装转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　5、联系方式

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0755-83598225

　　传真：0755-83567197

　　联系人：陈琳

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层

　　三、其他需说明的事项