棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-033

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2020年3月13日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年3月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长秦建斌先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数178,471,838股，占公司股份总数的12.0023%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计3人，代表有效表决权的股份数178,304,138股，占公司股份总数的11.9910%；通过网络投票的股东7人，代表有效表决权的股份数167,700股，占公司股份总数的0.0113%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计8人，代表有效表决权股份数310,600股，占公司股份总数的0.0209%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数142,900股，占公司股份总数的0.0096%；通过网络投票的中小股东7人，代表有效表决权股份数167,700股，占公司股份总数的0.0113%。

　　3、公司的部分董事、全体监事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案：《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》

　　表决结果为：同意178,448,138股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867％；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0133％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意286,900股，占出席会议中小股东所持股份的92.3696％；反对23,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.6304％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-034

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）第五届董事会第四次会议通知于2020年3月11日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年3月13日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司同意接收子公司常州奕鹏建设有限公司（以下简称“常州奕鹏”）的建筑工程施工总承包壹级资质以分立方式给母公司棕榈生态城镇发展股份有限公司；分立前常州奕鹏的债权债务由常州奕鹏承担；棕榈股份的债权债务由棕榈股份承担；分立后常州奕鹏的债权债务由常州奕鹏承担；棕榈股份的债权债务由棕榈股份承担。

　　《关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-035

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于将全资子公司持有的资质分立

　　到上市公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）下属全资子公司常州奕鹏建设有限公司（以下简称“常州奕鹏”）拥有中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）颁发的“建筑工程施工总承包壹级”建筑业企业资质证书。为了打通棕榈股份在建筑工程业务领域的设计、采购、施工全产业链，增强棕榈股份建筑工程和生态城镇业务的综合实力，提升公司持续发展和盈利能力，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司同意接收全资子公司常州奕鹏持有的建筑工程施工总承包壹级资质以分立方式给母公司棕榈股份。具体情况如下：

　　一、子公司基本情况

　　（一）基本工商信息

　　■

　　（二）股权结构

　　常州奕鹏由棕榈股份100%持有。

　　（三）资质情况

　　常州奕鹏具备住建部颁发的建筑工程施工总承包壹级资质。

　　二、资质分立方案

　　（一）资质分立：根据国发【2014】14号文件和建市【2014】79号文件，为发挥企业各自优势，拟将全资子公司常州奕鹏的建筑工程施工总承包壹级资质分立给母公司棕榈股份,以达到促进棕榈股份全面化发展的目的。

　　（二）资产重组、债务分割：资质分立后，棕榈股份与常州奕鹏各自具备独立法人资格，独自经营。

　　子公司资质分立前的所有债权债务由子公司承担；资质分立后母公司和子公司财务独立核算，所产生的债权、债务问题分别由具有独立法人资格的母、子公司自行承担，不具有任何连带责任；全资子公司独自经营，自负盈亏。

　　（三）人员重组：子公司人员不转移至母公司，涉及到分立资质所需的建造师及非注册人员由母公司自行安排。

　　（四）财务及设备变更：分立后的全资子公司经济独立核算。母公司与全资子公司之间不发生财务及设备转移。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）进一步夯实上市公司在建筑工程、生态城镇建设等基础设施建设的硬实力。

　　《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市规〔2019〕12号）已于2020年3月1日起实施。该《管理办法》作为国家层面对工程总承包领域的首次立法，意味着未来将提高对工程总承包单位的承包资质要求。棕榈股份此次通过资质分立取得常州奕鹏持有的建筑工程施工总承包一级资质，既顺应了国家相关部门对于工程总承包领域资质的硬性要求，也进一步夯实了上市公司在建筑工程、生态城镇建设等基础设施建设的硬实力。

　　（二）满足公司承接建筑工程施工总承包项目的资质需要，提高项目议价能力和工程实施能力。

　　棕榈股份的主营业务包括“生态环境”和“生态城镇”，涵盖建筑工程领域的房屋建筑、污水处理、管道排水等各类工程业务。棕榈股份直接拥有建筑工程施工总承包壹级资质，不仅增强了项目承接的竞争能力，提高承揽项目的议价能力，而且通过对项目进行整体实施管理，可以更有效的控制工程成本费用，提高项目盈利能力。

　　（三）进一步扩大公司的业务范围，增加新的利润增长点。

　　此次资质分立完成后，棕榈股份通过建筑工程施工总承包的优势，打造“生态城镇”产业链平台，扩展增加工业、民用建筑工程、钢筋混凝土结构建筑工程等业务领域，将对未来公司整体市场的拓展、效益的提升起到积极助推作用，有利于公司快速实现规模化扩张，同时增加新的利润来源。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年3月13日