新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书

新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书
2020年03月14日 02:36 证券日报

原标题:新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书

  上市公司名称:新大洲控股股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST大洲

  股票代码:000571

  信息披露义务人:大连和升控股集团有限公司

  注册地址:辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

  通讯地址:辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

  一致行动人:北京京粮和升食品发展有限责任公司

  注册地址:北京市朝阳区东三环南路17号(B座)23层23C

  通讯地址:北京市朝阳区东三环南路17号(B座)23层23C

  股份变动性质:增持

  签署日期:2020年3月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新大洲控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

  注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人

  一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

  (一)信息披露义务人:和升集团

  1、基本情况

  2、股权结构

  (二)一致行动人:京粮和升

  1、基本情况

  2、股权结构

  二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下:

  和升集团持有京粮和升82%的股权,为京粮和升控股股东。根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定,和升集团、京粮和升为一致行动人。

  王文锋先生持有和升集团90%股权,为和升集团实际控制人。王文锋先生,出生于1963年,中国国籍,无海外永久居留权,现任和升集团董事长。

  三、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

  截至本报告签署之日,和升集团的主要核心企业、关联企业基本信息如下:

  四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年的财务状况

  (一)信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况。

  主要业务情况:和升集团成立于2007年,主要从事企业、实业及项目的投资及管理。和升集团财务近三年财务信息如下:

  单位:元

  注:除特别说明,本报告书所披露和升集团财务报告均为单体报表,2019年报告尚未审计。

  (二)信息披露义务人一致行动人从事的主要业务及近期财务情况

  主营业务情况:京粮和升成立于2019年5月,主营业务技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询;企业管理咨询;销售食品。

  京粮和升最近一期财务情况如下:

  注:京粮和升成立于2019年5月,财务数据尚未审计

  五、信息披露义务人及其一致行动人与各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人,以及各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,和升集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  截至本报告书签署之日,京粮和升董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

  八、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

  截至本报告签署之日,信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更。

  第三节 本次权益变动的目的及决策

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人看好上市公司的市场基础和未来发展前景,拟通过本次权益变动与其一致行动人合计持股成为上市公司的第一大股东,全面推进上市公司的战略性发展,提升上市公司持续经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  二、未来12个月内继续增持或处置的计划

  本次权益变动后,信息披露义务人未来12个月内无减持计划,并计划在未来12个月内,基于对公司股票价值、业务发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资金安排等因素,适时继续增持上市公司股份。但上述增持计划受多种因素影响,最终实施存在不确定性。

  若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

  本次权益变动已经通过和升集团股东会批准。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司81,406,084股股份,占上市公司总股本的10.00%。

  本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司91,191,530股股份,占上市公司总股本的11.20%,合计持股成为上市公司第一大股东。

  二、本次权益变动的方式

  截至2020年3月11日,信息披露义务人通过集中竞价交易方式增持了上市公司股票,增持数量为9,785,446股,占上市公司总股本的1.20%,具体如下:

  三、本次股份转让相关的权利限制

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司91,191,530股股份,不存在其他权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  本次权益变动资金全部来自于和升集团合法自有资金。

  本次权益变动的资金来源合法合规,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形,亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。将支持上市公司煤炭和牛业为主的业务发展,从突出主营业务出发,协助上市公司将一些业务规模偏小或以参股方式参与经营的业务或资产进行出售剥离,提升上市公司可持续发展能力。

  二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  未来十二月内,信息披露义务人及其一致行动人拟推动上市公司以全资子公司上海瑞斐投资有限公司的应收账款置换大连桃源商城商业发展有限公司部分股权和/或现金;并计划对上市公司及其子公司的部分业务及资产进行处置,以降低上市公司负债,并通过合作盘活上市公司闲置资产。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人除前述披露内容外,还将从消除上市公司退市风险的角度出发,积极与上市公司研究消除上市公司退市风险的因素,维护上市公司广大投资者利益。此外,没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  上市公司现有董事会成员九人,其中有两位董事为和升集团及一致行动人京粮和升推荐,该两位董事同时担任上市公司副总裁,为上市公司高级管理人员,在近期入职上市公司前担任和升集团或其控制下企业的高级管理人员职务。截至本报告书签署之日,和升集团及一致行动人京粮和升没有新的对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,行使股东权利,包括年内应公司董事会、监事会换届选举、董事离职等向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事,并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员,以保证上市公司董事会正常运作。

  四、对上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司公司章程条款进行修改的计划。

  如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对上市公司员工聘用计划的重大调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

  若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,上市公司人员独立性、资产完整性和财务独立性不因本次权益变动而发生变化,上市公司仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其控股股东、一致行动人承诺:

  本公司及本公司控股股东将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求,保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

  二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于同业竞争的情况

  截止本报告签署之日,上市公司与信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  若信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东及其下属控股子公司未来经营的业务与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整,以避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争。

  三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况

  截至本报告签署之日,信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在日常关联交易。为解决公司原第一大股东的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司占用上市公司资金,上市公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司拟以其从上市公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方及其他非关联方应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换本公司关联人大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有限公司40%股权及/或现金。为支持上市公司牛肉、煤炭为主的业务发展,解决上市公司流动性资金问题,本公司愿意为上市公司或其指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持,相关支持将构成关联交易。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及一致行动人将尽量减少将来与上市公司可能存在的关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,不损害上市公司及其他股东的合法利益。并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及其一致行动人,以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,未与上市公司或其子公司进行合计金额高于500万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其一致行动人,以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人及其一致行动人,以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  2018年,北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下合称“鑫牛基金”)与上市公司原第一大股东的实际控制人陈阳友先生及控制下企业因黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权转让纠纷提起仲裁案,该案涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以下简称“瑞阳二号”)向鑫牛基金出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》,该案件还涉及以上市公司及两子公司名义为该承诺函出具了《担保函》。信息披露义务人和升集团与杭州昂石资产管理有限公司于2019年分别受让了北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)的全部合伙份额,并将该公司名称变更为“北京融盛和谐咨询管理合伙企业(有限合伙)”。信息披露义务人将根据仲裁结果与上市公司协商涉及上市公司事项。

  除前述事项外,在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

  除本报告书披露的本次权益变动外,在本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下:

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况

  经自查,在本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为,亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  (以下金额单位:元)

  一、信息披露义务人的财务资料

  和升集团最近三年的财务资料如下所示:

  (一)近三年资产负债表

  注:“()”表示负号;2017、2018年度为单体审计财务报告,2019年未经审计

  (二)近三年损益表

  注:“()”表示负号;2017、2018年度为单体审计财务报告,2019年未经审计

  (三)近三年现金流量表

  注:“()”表示负号;2017、2018年度为单体审计财务报告,2019年未经审计

  二、一致行动人的财务资料

  京粮和升最近一年的未经审计的财务资料如下所示:

  (一)资产负债表

  注:“()”表示负号;2019年财务数据未经审计

  (二)损益表

  注:“()”表示负号;2019年财务数据未经审计

  (三)现金流量表

  注:“()”表示负号;2019年财务数据未经审计

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件;

  2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件;

  4、信息披露义务人关于资金来源的声明;

  5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人近二年未发生变化的说明;

  6、信息披露义务及其一致行动人,以及各自的董事、监事、高级管理人员关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的声明;

  7、关于规范关联交易的承诺函;

  8、关于避免同业竞争的承诺函;

  9、关于保持上市公司独立性的承诺函;

  10、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料;

  11、信息披露义务不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  12、对上市公司后续发展计划可行性的说明;

  13、和升集团及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明。

  二、查阅地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  联系地址:上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801

  联系电话:(021) 61050111

  联系人:李淼 王焱

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本公司及本公司法定代表人承诺《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  信息披露义务人:大连和升控股集团有限公司

  法定代表人:

  签署日期:

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本公司及本公司法定代表人承诺《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人:北京京粮和升食品发展有限责任公司

  法定代表人:

  签署日期:

  附表:

  详式权益变动报告书

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:大连和升控股集团有限公司

  法定代表人:

  签署日期:

  信息披露义务人一致行动人:北京京粮和升食品发展有限责任公司

  法定代表人:

  签署日期:

信息披露 控股股东

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