山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议公告
2020年03月04日 05:41 中国证券报

原标题:山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议公告

  证券代码:600408          证券简称:ST安泰             编号:临2020-002

  山西安泰集团股份有限公司

  第十届董事会二○二○年第一次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会二○二○年第一次临时会议于二○二○年三月三日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○二○年三月一日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

  经现场与通讯表决,均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司安泰能源的议案》,详见公司同日披露的临2020-004号公告;

  二、审议通过《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的议案》,详见公司同日披露的临2020-005号公告;

  三、审议通过《关于公司二○二○年度为关联方提供担保额度的议案》,详见公司同日披露的临2020-006号公告;

  四、审议通过《关于召开公司二○二○年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司定于2020年3月19日召开二○二○年第一次临时股东大会,内容详见《关于召开公司二○二○年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○二○年三月三日

  证券代码:600408         证券简称:ST安泰      编号:临2020-003

  山西安泰集团股份有限公司

  第十届监事会二○二○年

  第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会二○二○年第一次临时会议于二○二○年三月三日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二○年三月一日以书面送达的方式发出。会议由监事赵军先生主持,公司全体监事出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  经全体监事审议讨论,均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的议案》;

  二、审议通过《关于公司二○二○年度为关联方提供担保额度的议案》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  监   事   会

  二○二○年三月三日

  证券代码:600408       证券简称:ST安泰              编号:临2020—004

  山西安泰集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司安泰能源的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、合并概述

  山西安泰集团能源投资有限公司(以下简称“安泰能源”或“被合并方”)系山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“合并方”)的全资子公司。为进一步提升公司管理效率,降低运营成本,公司拟吸收合并全资子公司安泰能源。合并完成后,安泰能源的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理,其独立法人资格将被注销。

  2020年3月3日,公司召开第十届董事会二○二○年第一次临时会议,以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安泰能源的议案》。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、合并双方的基本情况

  (一)合并方情况

  公司名称:山西安泰集团股份有限公司

  注册地址:山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米

  法定代表人:杨锦龙

  注册资本:100,680万元

  经营范围:生产、销售焦炭及副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉等产品;实业投资等。

  截至2019年9月30日,公司资产总额571,332.01万元,归属于上市公司股东的所有者权益164,669.18万元;2019年前三季度实现营业收入717,608.90万元,归属于上市公司股东净利润15,376.01万元(以上数据未经审计)。

  (二)被合并方情况

  公司名称:山西安泰集团能源投资有限公司

  注册地址:山西省晋中市介休市义安镇义安村242省道安泰集团西50米

  法定代表人:李猛

  注册资本:5,000万元

  股权结构:公司持有安泰能源100%股权

  经营范围:煤炭及焦化企业的投资管理;煤炭及制品、精煤、焦炭的经销等。

  安泰能源的资产主要是参股煤矿的股权。截至2019年9月30日,安泰能源总资产21,171.55万元,净资产-2,564.96万元;2019年前三季度实现营业收入29,607.09万元,净利润-7,091.26万元(以上数据未经审计)。

  三、本次吸收合并的相关安排

  1、合并完成后,安泰能源的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理,其独立法人资格将被注销。本公司名称、经营范围、注册资本、股权结构等均保持不变。

  2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序;双方共同完成相关资产移交、权属变更等工作,并完成税务及工商变更、注销登记等手续。

  3、本次吸收合并事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并的具体事宜,包括但不限于吸收合并协议及因工商变更登记所需的相关协议文本的签署、办理相关资产移交、工商变更登记等相关手续。

  四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  本次吸收合并将进一步优化公司管理架构,提升管理效率,降低运营成本。安泰能源系公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,故本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质性影响,不会损害公司及股东的利益。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○二○年三月三日

  证券代码:600408      证券简称:ST安泰      编号:临2020-005

  山西安泰集团股份有限公司关于二○二○年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本,减少产品远销的运输成本,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率,对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议审议通过了《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的的议案》,对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司(“国贸公司”)、山西安泰型钢有限公司(“安泰型钢”)与山西新泰钢铁有限公司(“新泰钢铁”)及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司(“冶炼公司”)、山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司(“新泰瑞通”)之间在2020年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

  本公司独立董事对公司2020年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查,认为:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需,遵循了公平交易的市场原则,遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形,同意将该项关联交易事项提交公司2020年第一次临时股东大会予以审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:人民币 万元

  ■

  (三)2020年度日常关联交易的预计情况

  单位:人民币 万元

  ■

  2020年预计金额与2019年实际发生额差异较大的原因说明:

  (1)出售商品焦炭与采购商品钢坯的预计金额较2019年实际发生额有所减少,主要是双方受新冠肺炎疫情影响,产量减少所致。

  (2)矿渣粉生产线原与炼铁高炉相配套,在2015年公司将炼铁高炉等资产置换给新泰钢铁,因而产生了水渣采购的关联交易。鉴于矿渣粉生产线对原料水渣的严重依赖,以及随着矿渣粉产品在建材市场中认可度提高,价格上涨,相应的水渣产品价格也在上涨,但区域定价差异较大,难以确定公允价格,如果对外采购运输成本过高。故双方商议将之前的水渣采购交易变更为委托加工交易,公司按照成本加成的定价原则收取委托加工费。

  二、关联方介绍和关联关系

  由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应,公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权,由此,公司与新泰钢铁构成关联方,与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

  新泰钢铁成立于2005年5月,主要经营钢铁产品的生产与销售等,目前注册资本为200,000万元,法定代表人为李安民。截至2019年12月31日,新泰钢铁未经审计的总资产为1,131,322.72万元,净资产为93,423.30万元,2019年度实现主营业务收入1,069,450.28万元,净利润2,740.59万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容和定价政策

  根据双方的业务往来,为保证供需双方交易的正常进行,保障交易双方的合法经济利益,公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、新泰瑞通就双方2020年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣委托加工协议》、《线材采购协议》。

  上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则,交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为:以市场价格为准,国家有规定的以国家规定为准;产品没有市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

  对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。

  (二)关联交易协议的主要内容

  公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢(“甲方”)与新泰钢铁及冶炼公司、新泰瑞通(“乙方”)拟签订的各协议的主要条款如下:

  (1)《焦炭销售协议》

  公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格,在此原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月初双方签订销售合同,合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定,月末双方出具补充协议,根据市场价格波动调整合同价格。同时,根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于焦粉销售价格,如卖方当月未对非关联方销售焦粉,将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉的平均价格作为双方当月销售焦粉的结算价格。

  ② 销售计划

  双方将每月签订销售合同,对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定,销售价格按照协议确定的定价原则,在每月签订的销售合同中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据双方2020年的生产计划,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售量预计为125万吨。考虑2020年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况,预计2020年度销售单价为1,660元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为人民币207,500万元。

  (2)《电力销售协议》

  公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则,参考目前当地的工业用电价格,双方确定产品基准单价为人民币0.45元/度(不含税价)。若在本协议有效期内,当地的工业用电价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑峰谷的电价差,保持与当地工业用电价格一致。

  ② 预计发生的销售额

  根据双方2020年的生产计划,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方预计提供50,000万度电量。根据协议所述之产品单价计算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为人民币22,500万元。

  (3)《物料销售协议》

  公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下,双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

  ② 预计发生的销售额

  根据双方2020年的生产计划,并考虑到产品市场的波动状况,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为2,500万元。

  (4)《焦炉煤气销售协议》

  宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格,确定本协议项下产品的销售单价为0.30元/立方(不含税价)。若在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气质和市场情况,合理确定产品价格。

  ② 预计发生的销售额

  根据双方2020年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为6,000万元。

  (5)《废钢销售协议》

  安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下,双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。

  ② 预计发生的销售额

  根据甲方2020年的生产计划,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的废钢销售量预计为7万吨。考虑2020年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况,预计2020年度销售单价为2,450元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为人民币17,150万元。

  (6)《运输劳务协议》

  公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行,该合同自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

  ② 预计发生的交易额

  根据乙方2020年的需求计划,结合甲方内部运输劳务结算价格,双方预计2020年1月-12月甲方向乙方提供的运输劳务费为7,000万元。

  (7)《钢坯采购协议》

  安泰型钢向新泰钢铁及新泰瑞通采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  因交易钢坯--异形坯属于专用产品,无可参考的市场价格,因此,双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格,在此原则下,双方同意按照订单签订当月当地同类材质的方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。参照关联方加工异形坯的实际成本,双方确定2020年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨。如年度内关联方加工成本发生重大变动,双方可协商调整成本差价。

  ② 采购计划

  双方将每月签订采购合同,对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定,采购价格按照协议确定的定价原则,在采购合同中另行作出约定。

  ③ 预计发生的采购额

  根据双方2020年的生产计划,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的采购量为123万吨。考虑2020年方坯产品市场的平均市场价格波动情况,预计2020年度销售单价3,200元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的采购额为393,600万元。

  (8)《高炉煤气采购协议》

  公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例,确定本协议项下产品的销售价格为0.06元/立方(不含税价)。若在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气质和市场情况,合理确定产品价格。

  ② 预计发生的采购额

  根据双方2020年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计2020年1月-12月甲方向乙方发生的采购额为9,000万元。

  (9)《转炉煤气采购协议》

  公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例,确定本协议项下产品的销售价格为0.12元/立方(不含税价)。若在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气质和市场情况,合理确定产品价格。

  ② 预计发生的采购额

  根据双方2020年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计2020年1月-12月甲方向乙方发生的采购额为1,800万元。

  (10)《水渣委托加工协议》

  新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣,交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期至2020年12月31日。股东大会批准前,双方仍执行原《水渣采购协议》。

  ① 交易价格

  双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则。参考公司上年矿渣粉平均加工成本,在此基础上上浮不超过30%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。

  ② 预计发生的交易额

  根据双方生产计划,预计2020年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为85万吨。按照协议所述之委托加工费用计算,双方预计在2020年4月-12月发生的水渣委托加工费为5,000万元。另外,2020年1月-3月,双方仍执行原《水渣采购协议》,预计发生的采购金额为160万元。

  (11)《线材采购协议》

  安泰型钢向新泰钢铁采购线材,用于捆绑公司产品H型钢,按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2020年1月1日至2020年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下,双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

  ② 预计发生的采购额

  根据甲方2020年的需求计划,预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的采购量为0.2万吨。考虑2020年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况,预计2020年度销售单价3,400元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计2020年1月-12月甲方对乙方发生的采购额为680万元。

  以上各项协议的结算方式均为:双方每月结算一次,双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕,开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方,以此类推,货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中,鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品,因此,钢坯采购协议的双方同意,在上述结算方式的基础上,根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况,卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

  若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款,则每延迟一日,针对未付款部分,买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

  上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定,协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定,且双方同意:最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时,双方将签订补充协议,以反映修改后的定价原则,对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易,双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款,多退少补。

  预计的发生金额(均为不含税金额)仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测,最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

  上述各项协议期满后,除非一方书面通知对方终止双方间的合作,否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效,但双方应当尽快(最迟不晚于年度股东大会)重新签订下一年度的协议。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本,减少产品远销的运输成本,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率,能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○二○年三月三日

  证券代码:600408        证券简称:ST安泰      编号:临2020—006

  山西安泰集团股份有限公司

  关于二○二○年度为关联方

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:关联方山西新泰钢铁有限公司(包括其全资子公司)

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:截至本公告日公司已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为38.03亿元;预计2020年度为关联方提供担保的融资本金额度不超过29.85亿元(该额度主要包括公司已实际为其提供担保且该等担保所对应的主债权将在本年度到期并获债权人展期后,公司拟继续为该等主债权提供的担保)

  ● 本次担保是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  根据公司及控股子公司与关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)2020年度的融资需求,为进一步完善公司对关联担保事项的审批程序,并提高决策效率,公司对2020年度拟为关联方新泰钢铁(包括其全资公司)提供担保的融资本金额度进行合理预计并提交股东大会审议通过后执行。

  截至本公告日,公司已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为38.03亿元,其中,有部分被担保的主债权将在本年度陆续到期。根据关联方2020年度的融资计划,公司预计2020年度为关联方提供担保的融资本金额度不超过29.85亿元(包括单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保),该担保额度包括:(1)公司现已实际为关联方提供的担保且该等担保所对应的主债权将在本年度到期并获债权人展期后,公司拟继续为该等主债权提供的担保;以及(2)本年度内公司拟新增为关联方提供的担保。具体担保额度明细如下:

  (1)续保额度

  ■

  (2)新增担保额度

  ■

  提请股东大会审议上述担保额度并同意董事会授权公司经营管理层在股东大会批准的上述担保额度内,办理具体的担保事宜(包括但不限于确定单笔担保额度、与相关方签署担保协议、办理担保相关手续、在上述总担保额度内适度调整在各债权人之间的担保额度等),在此担保额度内公司提供的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期自获得公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议通过下一年度为关联方提供担保额度的议案之日止。在此期限内, 针对同一债权人的担保额度到期后可循环使用。若上述债权人根据相关法律法规及金融政策为关联方办理主债权展期,则公司为该主债权提供的担保持续有效。

  本次担保事项已经公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议审议通过,尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (1)公司名称:山西新泰钢铁有限公司

  (2)公司注册地点:山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米

  (3)法定代表人:李猛

  (4)注册资本:20亿元

  (5)经营范围:生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材等。

  截至2019年12月31日,新泰钢铁未经审计的总资产为1,131,322.72万元,净资产为93,423.30万元,2019年度实现主营业务收入1,069,450.28万元,净利润2,740.59万元。

  鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权,故本次担保构成关联担保。

  三、担保的主要内容

  1、担保方:本公司及控股子公司

  2、被担保方:新泰钢铁(包括其全资子公司)

  3、担保范围:关联方向银行或其他金融机构借贷(包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种)所形成的债务以及关联方与其客户办理有关业务合同所形成的债务款项(包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等)。

  4、担保方式:包括但不限于连带责任保证方式的信用担保、资产抵押担保、股权质押担保,以及双方和金融机构均认可的其他担保方式。

  本次担保额度仅为融资本金的预计发生额,具体担保事项尚需相关债权人审核同意,具体担保金额、担保方式、担保期限等条款以实际签署的协议为准。公司将及时披露担保额度下发生的具体担保事项的相关情况。

  5、反担保:为确保本公司在上述担保额度内为关联方签署的《担保合同》的安全,避免本公司的担保风险,山西安泰控股集团有限公司(以下简称“安泰控股”)作为新泰钢铁的控股股东,自愿向本公司承担连带责任的反担保。

  反担保范围为:本公司根据在上述担保额度内为关联方具体签署的《担保合同》的约定,在关联方未能按期履行主合同项下的还款义务,本公司因履行相应的担保责任代关联方向债权人偿还了相关款项后,安泰控股应立即足额向本公司偿付关联方未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项(包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等)以及本公司为实现债权支出的全部费用。

  反担保期限为:与本公司在上述担保额度内为关联方具体签署的《担保合同》规定的本公司为关联方提供担保的担保期间相同;如果本公司因履行相应的担保责任代关联方向债权人偿还相关款项的,反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司与关联方之间是一种互保行为,能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求,便于双方及时、有效地筹措资金。董事会将本年度为关联方提供担保额度提交公司股东大会审议,能够提高决策效率,保证公司与关联方融资业务的顺利开展。

  公司独立董事对本次为关联方提供担保额度预计事项进行了事前认可,并在董事会审议该议案时出具了肯定意见,认为本议案表决程序合法,同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  五、累计对外担保数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保余额为385,261.78万元,占公司2018年度经审计净资产的258.11%,其中,公司累计为控股子公司提供的担保余额为5,000万元,累计为新泰钢铁提供的担保余额为380,261.78万元。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○二○年三月三日

  证券代码:600408        证券简称:ST安泰        公告编号:2020-007

  山西安泰集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年3月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年3月19日15点00分

  召开地点:公司办公大楼三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年3月18日至2020年3月19日

  投票时间为:2020年3月18日15:00至2020年3月19日15:00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容详见公司于2020年3月4日披露的相关公告及附件,公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  2、 特别决议议案:议案1、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2、3

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)

  公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为 2020年3月18日15:00至2020年3月19日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、

  会议预登记方法

  1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

  2、登记时间:2020年3月16日(星期一)上午9:00~11:00下午2:00~4:00,异地股东可于2020年3月16日前采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点:山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

  4、联系方式:

  通讯地址:山西省介休市安泰工业区  安泰集团证券与投资者关系管理部

  联 系 人:刘明燕

  邮政编码:032002

  电    话:0354-7531034

  传    真:0354-7536786

  六、

  其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董事会

  2020年3月3日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议

  附件:

  授权委托书

  山西安泰集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月19日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):                   受托人签名:

  委托人身份证号:                      受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

关联交易 股东大会

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