大湖水殖股份有限公司关于终止重大资产重组相关内幕知情人之证券登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告

　　证券代码：600257            证券简称：大湖股份            公告编号：2020-010

　　大湖水殖股份有限公司关于终止重大资产重组相关内幕知情人之证券登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日起停牌筹划重大资产重组，拟向西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，并募集配套资金（（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　2018年11月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，相关内容已于2018年11月5日在指定信息披露媒体进行了披露。

　　2020年1月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（2018年11月5日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年1月21日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖大湖股份股票情况的查询结果。

　　一、自查期间内，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人买卖大湖股份股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，除公司2020年1月22日发布的《大湖股份关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》已披露的情况及大湖股份的监事张运海之配偶曾立纯、大湖股份控股股东的董事王启真之配偶聂珊存在买卖大湖股份股票的情形外，其余本次重大资产重组相关企业和人员在自查期间均不存在买卖大湖股份股票的情形。

　　曾立纯买卖大湖股份股票的具体情况如下：

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　　聂珊买卖大湖股份股票的具体情况如下：

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　　二、对上述相关人员买卖大湖股份股票行为性质的核查

　　2020年1月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，曾立纯、聂珊两人曾买卖大湖股份股票。曾立纯于2018年11月8日和2018年11月13日分别卖出大湖股份股票3000股和3100股，聂珊于2019年6月6日卖出大湖股份股票6700股。

　　本次重大资产重组律师湖南启元律师事务所、独立财务顾问招商证券股份有限公司针对上述情况开展的核查情况主要如下：

　　1、曾立纯股票买卖情况

　　根据曾立纯关于买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：“（1）本人为本次重组内幕信息知情人大湖股份的监事张运海之配偶，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何内幕消息。（2）截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责任。”

　　就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师湖南启元律师事务所、独立财务顾问招商证券股份有限公司对曾立纯进行了访谈。根据访谈，曾立纯确认，上述买卖大湖股份股票的行为是出于个人判断，没有通过任何方式获知任何内幕消息。

　　2、聂珊股票买卖情况

　　根据聂珊关于买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：“（1）本人为本次重组内幕信息知情人大湖股份控股股东西藏泓杉科技发展有限公司的董事王启真之配偶，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何内幕消息。（2）截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责任。”

　　就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师湖南启元律师事务所、独立财务顾问招商证券股份有限公司对聂珊进行了访谈。根据访谈，聂珊确认，上述买卖大湖股份股票的行为是出于个人判断，没有通过任何方式获知任何内幕消息。

　　三、律师及独立财务顾问核查意见

　　1、就上述股票买卖行为，经核查，湖南启元律师事务所认为：针对曾立纯及聂珊在自查期间买卖大湖股份股票之事宜，本所律师分别对曾立纯、聂珊进行了访谈，并取得了曾立纯、聂珊出具的《关于买卖大湖股份股票情况的声明及承诺》，根据访谈结果及前述声明承诺，曾立纯及聂珊前述买卖大湖股份股票的行为均系出于个人的投资判断，未利用任何内幕信息，且曾立纯、聂珊承诺其未通过任何渠道获知本次重大资产重组事项的任何内幕信息。曾立纯、聂珊在自查期间买卖大湖股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

　　2、就上述股票买卖行为，经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：根据我们就上述相关人员在自查期间内买卖大湖股份股票情况的访谈及其出具的相关声明与承诺，上述相关人员在自查期间买卖大湖股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月21日

　　证券代码：600257       证券简称：大湖股份         公告编号：2020-011

　　大湖水殖股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年2月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼 21楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》

　　的相关规定，合法有效。会议由董事长罗订坤先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员均列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案 1、2为特别决议议案，已获得参与本次股东大会投票的有表决权股东所持有效表决权总数的2/3以上同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：周泰山、朱龙

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格及出席会议人员资格合法有效；表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　大湖水殖股份有限公司

　　2020年2月21日