北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002371     证券简称：北方华创          公告编号：2020-006

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2020年2月11日以电话、电子邮件方式发出。2020年2月21日会议如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。调整后，公司股票期权激励对象由原360人调整为356人，因激励对象减少而产生的股票期权份额分配给现有的其他激励对象，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份。

　　限制性股票激励对象纪安宽先生、郑炜先生因经公司第七届董事会第一次会议聘任为公司副总经理而导致职务调整，其激励对象分类从所属子公司高级管理人员及业务负责人调至公司董事、高级管理人员，并单独列示。调整后，限制性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，其中董事、高级管理人员由原7人调整为9人，所属子公司高级管理人员及业务负责人由原81人调整为79人；限制性股票总份额保持不变，仍然为450万股。

　　因公司2019年非公开发行项目新增股份于2019年12月6日上市，公司总股本从发行上市前的458,004,372股变更为490,646,773股。故本次授予时按新的股本总数对激励对象激励份额占股本总额的比例进行了重新计算。除上述调整之外，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单调整的事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。《北方华创科技集团股份有限公司关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，以及公司于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为2019年股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2020年2月21日为授予日，分别向符合授予条件的356名激励对象授予450万份股票期权；向符合授予条件的88名激励对象授予450万股限制性股票。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹回避了表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。《北方华创科技集团股份有限公司关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）010679号《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认，截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币284,867,554.45元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，同意公司以募集资金人民币284,867,554.45元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《北方华创科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002371              证券简称：北方华创          公告编号：2020-007

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日召开公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1 月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整。监事会认为调整后的激励对象符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格和条件，激励对象的主体资格合法、有效。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书，认为公司激励对象名单调整事项已获得必要的批准和授权，符合相关法律、法规的规定。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。

　　二、激励对象的调整说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：

　　股票期权激励对象减少4人，其中2人因离职已不再符合激励条件，2人因个人原因自愿放弃股权激励。调整后，公司股票期权激励对象由原360人调整为356人，因激励对象减少而产生的股票期权份额分配给现有的其他激励对象，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份。

　　限制性股票激励对象纪安宽先生、郑炜先生因经公司第七届董事会第一次会议聘任为公司副总经理而导致职务调整，其激励对象分类从所属子公司高级管理人员及业务负责人调至公司董事、高级管理人员，并单独列示。调整后，限制性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，其中董事、高级管理人员由原7人调整为9人，所属子公司高级管理人员及业务负责人由原81人调整为79人；限制性股票总份额保持不变，仍然为450万股。

　　因公司2019年非公开发行项目新增股份于2019年12月6日上市，公司总股本从发行上市前的458,004,372股变更为490,646,773股。故本次授予时按新的股本总数对激励对象激励份额占股本总额的比例进行了重新计算。除上述调整之外，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。调整后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的分配情况如下：

　　■

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单调整是在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，根据公司的实际情况进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规的规定及《北方华创集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于相关调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　调整完成后，股票期权激励对象由360人调整为356人，股票期权激励总份额不变；限制性股票激励对象总人数不变，限制性股票激励总股数不变。独立董事一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《北方华创集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　调整后的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》、公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。经本次调整后，公司2019年公司股票期权激励对象由原360人调整为356人，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份；限制性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，限制性股票总份额保持不变，仍然为450万股。

　　六、法律意见书结论意见

　　本所律师认为，北方华创对本次计划的调整已获得必要的批准和授权，本次计划的调整事项符合《管理办法》及《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；北方华创董事会确定的授予日、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及公司《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。北方华创本次计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北方华创科技集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。

　　八、备查文件

　　1、《北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会决议》

　　2、《北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二次会决议》

　　3、《北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002371              证券简称：北方华创          公告编号：2020-008

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权/限制性股票授予日：2020年2月21日

　　●授予数量：股票期权450万份，限制性股票450万股。

　　●股票期权行权价格：69.20元/份

　　●限制性股票授予价格：34.60元/股

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月21日召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，以2020年2月21日为授予日，分别向符合授予条件的356名激励对象授予股票期权450万份，向符合授予条件的88名激励对象授予限制性股票450万股。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）股票期权与限制性股票激励计划简述

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：股票期权与限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计900万股，包括450万份股票期权和450万股限制性股票。

　　4、激励对象：本股票期权激励的激励对象为公司核心技术人才及管理骨干，总计356人；本次限制性股票激励的激励对象为公司董事、高级管理人员及所属子公司高级管理人员及业务负责人，总计88人。

　　5、行权/授予价格：本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为69.20元/份，限制性股票的授予价格为34.60元/股。

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　本次授予的股票期权有效期为5年，自股票期权授权日起计算。本激励计划授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权。授予期权行权期安排如下表所示：（根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，该日不得行权的除外）

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　① 公司层面业绩考核要求

　　本次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　若各行权期内，期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权均不得行权，由公司注销。

　　② 个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

　　8、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　① 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　② 个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。

　　二、董事会对本次授予满足条件的相关说明

　　根据激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授股票期权与限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标

　　（1）股权激励授予的业绩指标包括：

　　①营业总收入规模

　　②净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE）

　　③研发支出占营业总收入的比例

　　④专利申请数量

　　（2）股权激励授予的公司业绩条件

　　2018年度营业总收入不低于26.25亿元，EOE不低于12%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平；研发支出占营业总收入的比例不低于8%，2018年公司专利申请数量不低于200件。

　　对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与北方华创主营业务相近的主营半导体或其他电子设备制造业务的上市公司作为对标对象。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，报请北京电控和市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

　　董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述条件1、2所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件3所述公司业绩考核已达标，董事会认为股权激励计划的授予条件已成就，同意以2020年2月21日为授予日，向符合授予条件的356名激励对象授予450万份股票期权；向符合授予条件的88名激励对象授予450万股限制性股票。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：

　　股票期权激励对象减少4人，其中2人因离职已不再符合激励条件，2人因个人原因自愿放弃股权激励。调整后，公司股票期权激励对象由原360人调整为356人，因激励对象减少而产生的股票期权份额分配给现有的其他激励对象，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份。

　　限制性股票激励对象纪安宽先生、郑炜先生因经公司第七届董事会第一次会议聘任为公司副总经理而导致职务调整，其激励对象分类从所属子公司高级管理人员及业务负责人调至公司董事、高级管理人员，并单独列示。调整后，限制性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，其中董事、高级管理人员由原7人调整为9人，所属子公司高级管理人员及业务负责人由原81人调整为79人；限制性股票总份额保持不变，仍然为450万股。

　　因公司2019年非公开发行项目新增股份于2019年12月6日上市，公司总股本从发行上市前的458,004,372股变更为490,646,773股。故本次授予时按新的股本总数对激励对象激励份额占股本总额的比例进行了重新计算。

　　除上述调整之外，本次授予内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　四、股票期权与限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年2月21日

　　2、行权/授予价格：本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为69.20元/份，限制性股票的授予价格为34.60元/股

　　3、授予数量：股票期权450万份；限制性股票450万股

　　4、授予人数：股票期权激励对象356名；限制性股票激励对象88名

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　7、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　　五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权及预计可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用(在经常性损益中列支)，同时计入资本公积。

　　本次股权激励计划授予日为2020年2月21日，以2020年2月21日收盘价，对本次授予的450万份股票期权与450万股限制性股票进行预测算，2020年至2024年股票期权与限制性股票成本摊销情况如下：

　　■

　　注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，本激励计划的实施不会对公司经营性现金流造成不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本激励计划将显著激发经营团队的积极性和稳定性，提高经营效率和人才活力，股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次股权激励计划授予日前6个月内，未发现参与激励的董事、高级管理人员参与买卖公司股票情形。具体内容详见公司2020年1月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　七、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象因激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、本激励计划授予激励对象444人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的所属子公司高级管理人员及业务负责人、核心技术人才和管理骨干人员。参与本次股票期权激励的激励对象356人，占本次激励计划总人数的80.18%。参与本次限制性股票激励的激励对象88人，占本次激励计划总人数的19.82%。符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年2月21日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司管理层及核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　综上，我们一致认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2020年2月21日为公司本次股票期权与限制性股票授予日，并分别向符合授予条件的356名激励对象授予450万份股票期权；向符合授予条件的88名激励对象授予450万股限制性股票。

　　九、监事会对激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否

　　符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权和限制性股票的444名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股权激励计划的条件。

　　2、公司和本次拟获授股票期权和限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权和限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　综上，公司监事会一致同意公司确定2020年2月21日为授予日，分别以69.20元/份的价格向符合授予条件的356名股票期权激励对象授予450万份股票期权，以34.60元/股的价格向符合授予条件的88名激励对象授予450万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》，认为：

　　北方华创对本次计划的调整已获得必要的批准和授权，本次计划的调整事项符合《管理办法》及《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；北方华创董事会确定的授予日、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及公司《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。北方华创本次计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予条件已经满足。

　　十一、独立财务顾问的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司对本次授予相关事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，北方华创本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权。公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，本次股权激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及公司激励计划的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、《北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》

　　2、《北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》

　　3、《北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002371              证券简称：北方华创          公告编号：2020-009

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2020年2月21日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次发行股票募集资金基本情况

　　公司于2019年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1949号），获准由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）3名投资者发行人民币普通股共计32,642,401股，发行价格为61.27元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,909.27元,扣除发行费用19,797,403.49元（含税）后，募集资金净额1,980,202,505.78元，考虑可抵扣进项税额后，实际募集资金净额为1,981,323,113.51元。上述资金于2019年11月18日划拨至公司募集资金账户。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2019）010631-2号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要求，公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司2019年12月5日于披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

　　二、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”。在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币284,867,554.45元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币284,867,554.45元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下:

　　单位：人民币元

　　■

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太审字（2019）010679号）。

　　公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　三、本次置换事项审核意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金284,867,554.45元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

　　2、会计师事务所鉴证意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太审字（2019）010679），认为公司管理层编制的《北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，如实反映了北方华创以自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　3、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太审字（2019）010679号）。

　　本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币284,867,554.45元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币284,867,554.45元。

　　4、监事会意见

　　公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。

　　公司预先已投入募投项目的自筹资金，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）010679号《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。

　　监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额共计为284,867,554.45元。

　　5、独立财务顾问核查意见

　　经核查，保荐机构认为：北方华创本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。北方华创上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意北方华创上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　四、备查文件

　　1、《北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会决议》

　　2、《北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二次会决议》

　　3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

　　4、《北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002371     证券简称：北方华创      公告编号：2020-010

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2020年2月11日以电话、电子邮件方式发出。会议于2020年2月21日下午如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

　　调整后的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》、公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。经本次调整后，公司2019年公司股票期权激励对象由原360人调整为356人，股票期权激励份额总数量保持不变，仍然为450万份；限制性股票激励对象总人数保持不变，仍然为88人，限制性股票总份额保持不变，仍然为450万股。

　　具体内容详见同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权和限制性股票的444名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股权激励计划的条件。

　　2、公司和本次拟获授股票期权和限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权和限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　综上，公司监事会一致同意公司确定2020年2月21日为授予日，分别以69.20元/份的价格向符合授予条件的356名股票期权激励对象授予450万份股票期权，以34.60元/股的价格向符合授予条件的88名激励对象授予450万股限制性股票。具体内容详见同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。

　　公司预先已投入募投项目的自筹资金，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）010679号《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。

　　监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额共计为284,867,554.45元。具体内容详见同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月21日