内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000611       证券简称：*ST天首公告编码：临2020-10

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日以通讯方式召开了第八届董事会第三十九次会议，本次会议通知于2020年2月21日以电话、邮件等通讯方式通知各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》

　　公司董事会同意控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权，本次控股子公司的增资扩股暨放弃相关优先认购权的详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见（详情请见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的独立意见》）。

　　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　表决结果：审议通过；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月9日（星期一）在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会（详情请见与本公告同时披露在公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临[2020-12]））。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的公司第八届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首  公告编码：临2020-11

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与其全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）拟引入投资者并进行增资扩股。本公司于2020年2月21日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业本次增资事项并放弃公司对其本次增资的优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订《金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次引进投资者对天池钼业的增资扩股并放弃本次增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》《合伙企业法》《深交所股票上市规则（2019年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年修订）及公司章程等相关规定，本次交易事项已经除本公司外的其他增资方公司内部程序审议通过，天池钼业原股东天首投资、六通矿业已出具《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》，但尚须经本公司临时股东大会审议通过后生效。

　　二、增资方基本情况

　　（一）增资方之一

　　公司名称：金堆城钼业股份有限公司

　　统一社会信用代码：916100006611776206

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：程方方

　　注册资本：322660.440000万人民币

　　成立日期：2007年05月16日

　　住所：陕西省西安市高新区锦业一路88号

　　经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭的装卸、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：金堆城钼业集团有限公司，持股比例 74.98%；

　　实际控制人：陕西省人民政府。

　　与本公司不存在关联关系。

　　（二）增资方之二

　　公司名称：吉林省亚东国有资本投资有限公司

　　统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张志新

　　注册资本：50000.000000万人民币

　　成立日期：2017年08月24日

　　住所：吉林省长春市南关区超达大路4158号

　　经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：吉林省国有资本运营有限责任公司，持股比例100%；

　　实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　与本公司不存在关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　(一）公司基本信息

　　公司名称：吉林天池钼业有限公司

　　统一社会信用代码：91220283673303399K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王荣力

　　注册资本：32500.000000万人民币

　　注册地址：舒兰市滨河大街1378号

　　成立日期：2008年04月02日

　　经营范围：钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁；硅石、萤石、长石、建筑石材、土石方生产、加工、销售、运输、平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联资产评估集团有限责任公司评估，截至2019年6月30日，天池钼业资产总额为140,072.98万元，净资产为94,055.11万元，负债总额为46,017.87万元。拥有的吉林省舒兰市小城镇季德钼矿备案保有资源储量矿石量22,456.92万吨，钼金属量253,931吨，平均品位Mo0.113%。设计开采方式为露天开采，生产规模825万吨/年。项目已取得立项，环保、安全、复垦、水土保持等各项前期行政批复已完成，目前处于矿山基础设施建设阶段。

　　（三）增资前后的股权结构

　　1、本次增资前股权结构

　　单位：万元

　　■

　　2、本次增资后股权结构

　　单位：万元

　　■

　　四、交易定价政策及定价依据

　　中联资产评估集团有限责任公司以2019年6月30日为基准日，为天池钼业出具了《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号）。根据上述《资产评估报告》，天池钼业以2019年6月30日为评估基准日的所有者权益评估值为115,463.56万元，经各方协商一致，确定本次增资天池钼业评估基准日的所有者权益价值为113,963.56万元，即增资价格为3.50657108元/每一元出资额。增资方金钼股份以30,000万元认购天池钼业新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入天池钼业的注册资本，21,444.6337万元进入天池钼业的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购天池钼业新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入天池钼业的注册资本，14,296.4225万元进入天池钼业的资本公积。

　　五、增资协议的主要内容

　　(一）协议签订方

　　目标公司：吉林天池钼业有限公司

　　目标公司股东：吉林市天首投资中心（有限合伙，持股75% ）

　　吉林六通矿业开发有限公司（国有独资，持股25%）

　　增资方一：金堆城钼业股份有限公司（国有控股上市公司）

　　增资方二：吉林省亚东国有资本投资有限公司（国有独资）

　　（二）增资协议的主要内容

　　1、目标公司注册资本由32,500万元增至46,758.9438万元。

　　2、本次增资的出资方式为货币出资。

　　3、增资方金钼股份以30,000万元认购目标公司新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入目标公司的注册资本，21,444.6337万元进入目标公司的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购目标公司新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入目标公司的注册资本，14,296.4225万元进入目标公司的资本公积。目标公司原股东天首投资、六通矿业放弃本次增资的优先认购权。

　　4、各方同意本次增资款项用于目标公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿采选项目建设及日常经营。

　　5、增资款项的支付，在同时满足以下条件后10个工作日内，增资方应支付全部增资款至目标公司指定账户：

　　（1）本协议生效；

　　（2）目标公司获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；

　　（3）目标公司对为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）中记载的关联方（北京凯信腾龙投资管理有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司）借款合计1,416.8万元及对吉林天池矿业有限公司的应付借款4,2721.77万元（其中本金33,811.89万元，利息8,909.88万元）的偿还作出合理安排，并经增资方认可。

　　6、增资方自交割日即获得股东身份，享有股东权利并承担股东义务。

　　7、目标公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东享有和承担。

　　8、在增资方的全部增资款支付至目标公司账户之日后，目标公司应当在15日内办理完成工商变更登记。

　　9、优先认购权，自交割日之日起，若目标公司进行增资的，在同等条件下，股东有权优先按照实缴出资的比例认缴新增注册资本，放弃此次优先认购权的除外。

　　10、反稀释，在增资方为目标公司股东期间，目标公司如新增注册资本且新增资方非本次增资方，同时其认购价格低于本次增资的股权认购价格，则本次增资方有权选择按如下任一方式执行：（1）优先以同等价格进一步获得部分或全部的目标公司新增的注册资本；（2）本次增资方均可要求天首投资一次性以现金或等额股权方式履行补偿款支付义务。

　　11、目标公司和原股东承诺不存在任何对目标公司履行本合同项下义务产生重大不利影响的判决、命令、裁定或裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能对目标公司履行本协议的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

　　12、增资方以货币方式进行出资，且资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

　　13、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议由各方通过友好协商的方式加以解决。若争议产生之日起十五个工作日内无法通过协商解决的，则任一方均有权向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　14、本协议经各方公司内部审议程序审批通过后生效。

　　六、本次增资扩股的目的及放弃优先认购权对公司的影响

　　2017年7月13日，公司进行了重大资产收购事项，本次资产收购确定了公司主营业务发展方向，为使天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，为企业和地区带来经济效益和社会效益，同时缓解天池钼业小城季德钼矿建设资金紧张问题，取得同行业优秀团队的共建，为公司彻底解决可持续经营能力和抗风险能力薄弱的问题。本次天池钼业引进投资者增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，不会导致公司对天池钼业控制权的变更，本次放弃增资优先认购权不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。

　　七、独立董事意见

　　1、本次公司的控股子公司天池钼业的增资事项已经具有相关资质的资产审计机构、资产评估机构等进行了审计评估，并出具了相关审计报告、资产评估报告，因此，本次增资定价等事项符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定；

　　2、金钼股份、亚东投资对天池钼业增资500000万元，占天池钼业增资后股权的30.4945%，引进投资者对天池钼业的增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，未导致对天池钼业控制权的变更。

　　3、本次天池钼业引进投资者，不仅解决了长期困扰公司的资金紧缺问题，同时取得了同行业优秀团队的共建，对天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，对公司主营业务的转型起到了促进作用，这将为公司发展带来可持续性。

　　因此，本次公司控股子公司天池钼业引进投资者并放弃优先认购权的事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意此次天池钼业增资并放弃优先认购权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）；

　　3、中联资产评估集团有限责任公司为本次增资出具的《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号）；

　　4、金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之《增资协议》；

　　5、吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　证券代码：000611            证券简称：*ST天首       公告编码： 临2020-12

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于2020年3月9日（星期一）14:50在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

　　2020年2月21日，公司第八届董事会召开了第三十九次会议，会议审议同意公司定于2020年3月9日召开2020年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议：2020年3月9日（星期一）14:50（建议股东采用交易系统或互联网方式进行投票）；

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月9日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月9日9:15至15:00。

　　（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　　本次股东大会股权登记日：于股权登记日2020年3月3日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　（七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A）

　　二、会议审议事项

　　审议公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》。

　　该议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

　　1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真或电话等方式进行登记，本次股东会不接受现场登记方式。

　　（二）登记时间：2020年3月6日9:00-11:30和13:00-17:30

　　（三）登记地点：公司董秘办

　　具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A，信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：100020

　　（四）联系方式：联系电话及传真：010-57143995

　　电子邮箱：SD000611@163.com

　　联 系 人：姜琴

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A。

　　（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2020年3月9日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日9:15，结束时间为2020年3月9日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会》，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：                           股东账号：

　　委托人注册号（身份证号）：                     持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以?□不可以

　　委托人（签名或盖章）：

　　法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：      年  月  日有效期至：      年  月  日

　　说明：

　　1、本授权委托书复印有效。

　　2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

　　3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

　　证券代码：000611        证券简称：*ST天首  公告编码：临2020-13

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于控股子公司吉林天池钼业

　　有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月22日在公司指定媒体披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（[2020-11]，由于工作人员疏忽, 导致上述公告内容出现错误，具体为：

　　原公告第七项独立董事意见第2条：

　　“2、金钼股份、亚东投资对天池钼业增资500000万元，占天池钼业增资后股权的30.4945%，引进投资者对天池钼业的增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，未导致对天池钼业控制权的变更。”

　　更正后第七项独立董事意见第2条：

　　“2、金钼股份、亚东投资对天池钼业增资50000万元，占天池钼业增资后股权的30.4945%，引进投资者对天池钼业的增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，未导致对天池钼业控制权的变更。”

　　为此，本公司工作人员向广大投资者致歉。更正后全文如下：

　　一、交易概述

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与其全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）拟引入投资者并进行增资扩股。本公司于2020年2月21日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业本次增资事项并放弃公司对其本次增资的优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订《金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次引进投资者对天池钼业的增资扩股并放弃本次增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》《合伙企业法》《深交所股票上市规则（2019年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年修订）及公司章程等相关规定，本次交易事项已经除本公司外的其他增资方公司内部程序审议通过，天池钼业原股东天首投资、六通矿业已出具《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》，但尚须经本公司临时股东大会审议通过后生效。

　　二、增资方基本情况

　　（一）增资方之一

　　公司名称：金堆城钼业股份有限公司

　　统一社会信用代码：916100006611776206

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：程方方

　　注册资本：322660.440000万人民币

　　成立日期：2007年05月16日

　　住所：陕西省西安市高新区锦业一路88号

　　经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭的装卸、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：金堆城钼业集团有限公司，持股比例 74.98%；

　　实际控制人：陕西省人民政府。

　　与本公司不存在关联关系。

　　（二）增资方之二

　　公司名称：吉林省亚东国有资本投资有限公司

　　统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张志新

　　注册资本：50000.000000万人民币

　　成立日期：2017年08月24日

　　住所：吉林省长春市南关区超达大路4158号

　　经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：吉林省国有资本运营有限责任公司，持股比例100%；

　　实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　与本公司不存在关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　(一）公司基本信息

　　公司名称：吉林天池钼业有限公司

　　统一社会信用代码：91220283673303399K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王荣力

　　注册资本：32500.000000万人民币

　　注册地址：舒兰市滨河大街1378号

　　成立日期：2008年04月02日

　　经营范围：钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁；硅石、萤石、长石、建筑石材、土石方生产、加工、销售、运输、平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联资产评估集团有限责任公司评估，截至2019年6月30日，天池钼业资产总额为140,072.98万元，净资产为94,055.11万元，负债总额为46,017.87万元。拥有的吉林省舒兰市小城镇季德钼矿备案保有资源储量矿石量22,456.92万吨，钼金属量253,931吨，平均品位Mo0.113%。设计开采方式为露天开采，生产规模825万吨/年。项目已取得立项，环保、安全、复垦、水土保持等各项前期行政批复已完成，目前处于矿山基础设施建设阶段。

　　（三）增资前后的股权结构

　　1、本次增资前股权结构

　　单位：万元

　　■

　　2、本次增资后股权结构

　　单位：万元

　　■

　　四、交易定价政策及定价依据

　　中联资产评估集团有限责任公司以2019年6月30日为基准日，为天池钼业出具了《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号）。根据上述《资产评估报告》，天池钼业以2019年6月30日为评估基准日的所有者权益评估值为115,463.56万元，经各方协商一致，确定本次增资天池钼业评估基准日的所有者权益价值为113,963.56万元，即增资价格为3.50657108元/每一元出资额。增资方金钼股份以30,000万元认购天池钼业新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入天池钼业的注册资本，21,444.6337万元进入天池钼业的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购天池钼业新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入天池钼业的注册资本，14,296.4225万元进入天池钼业的资本公积。

　　五、增资协议的主要内容

　　(一）协议签订方

　　目标公司：吉林天池钼业有限公司

　　目标公司股东：吉林市天首投资中心（有限合伙，持股75% ）

　　吉林六通矿业开发有限公司（国有独资，持股25%）

　　增资方一：金堆城钼业股份有限公司（国有控股上市公司）

　　增资方二：吉林省亚东国有资本投资有限公司（国有独资）

　　（二）增资协议的主要内容

　　1、目标公司注册资本由32,500万元增至46,758.9438万元。

　　2、本次增资的出资方式为货币出资。

　　3、增资方金钼股份以30,000万元认购目标公司新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入目标公司的注册资本，21,444.6337万元进入目标公司的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购目标公司新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入目标公司的注册资本，14,296.4225万元进入目标公司的资本公积。目标公司原股东天首投资、六通矿业放弃本次增资的优先认购权。

　　4、各方同意本次增资款项用于目标公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿采选项目建设及日常经营。

　　5、增资款项的支付，在同时满足以下条件后10个工作日内，增资方应支付全部增资款至目标公司指定账户：

　　（1）本协议生效；

　　（2）目标公司获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；

　　（3）目标公司对为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）中记载的关联方（北京凯信腾龙投资管理有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司）借款合计1,416.8万元及对吉林天池矿业有限公司的应付借款4,2721.77万元（其中本金33,811.89万元，利息8,909.88万元）的偿还作出合理安排，并经增资方认可。

　　6、增资方自交割日即获得股东身份，享有股东权利并承担股东义务。

　　7、目标公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东享有和承担。

　　8、在增资方的全部增资款支付至目标公司账户之日后，目标公司应当在15日内办理完成工商变更登记。

　　9、优先认购权，自交割日之日起，若目标公司进行增资的，在同等条件下，股东有权优先按照实缴出资的比例认缴新增注册资本，放弃此次优先认购权的除外。

　　10、反稀释，在增资方为目标公司股东期间，目标公司如新增注册资本且新增资方非本次增资方，同时其认购价格低于本次增资的股权认购价格，则本次增资方有权选择按如下任一方式执行：（1）优先以同等价格进一步获得部分或全部的目标公司新增的注册资本；（2）本次增资方均可要求天首投资一次性以现金或等额股权方式履行补偿款支付义务。

　　11、目标公司和原股东承诺不存在任何对目标公司履行本合同项下义务产生重大不利影响的判决、命令、裁定或裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能对目标公司履行本协议的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

　　12、增资方以货币方式进行出资，且资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

　　13、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议由各方通过友好协商的方式加以解决。若争议产生之日起十五个工作日内无法通过协商解决的，则任一方均有权向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　14、本协议经各方公司内部审议程序审批通过后生效。

　　六、本次增资扩股的目的及放弃优先认购权对公司的影响

　　2017年7月13日，公司进行了重大资产收购事项，本次资产收购确定了公司主营业务发展方向，为使天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，为企业和地区带来经济效益和社会效益，同时缓解天池钼业小城季德钼矿建设资金紧张问题，取得同行业优秀团队的共建，为公司彻底解决可持续经营能力和抗风险能力薄弱的问题。本次天池钼业引进投资者增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，不会导致公司对天池钼业控制权的变更，本次放弃增资优先认购权不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。

　　七、独立董事意见

　　1、本次公司的控股子公司天池钼业的增资事项已经具有相关资质的资产审计机构、资产评估机构等进行了审计评估，并出具了相关审计报告、资产评估报告，因此，本次增资定价等事项符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定；

　　2、金钼股份、亚东投资对天池钼业增资50000万元，占天池钼业增资后股权的30.4945%，引进投资者对天池钼业的增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，未导致对天池钼业控制权的变更。

　　3、本次天池钼业引进投资者，不仅解决了长期困扰公司的资金紧缺问题，同时取得了同行业优秀团队的共建，对天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，对公司主营业务的转型起到了促进作用，这将为公司发展带来可持续性。

　　因此，本次公司控股子公司天池钼业引进投资者并放弃优先认购权的事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意此次天池钼业增资并放弃优先认购权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）；

　　3、中联资产评估集团有限责任公司为本次增资出具的《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号）；

　　4、金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之《增资协议》；

　　5、吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日