甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600108              证券简称：亚盛集团              公告编号：2020-001

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　经甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事长李克华先生提议，公司于2020年2月17日以送达、电子邮件方式发出召开第八届董事会第十三次会议通知。本次会议于2020年2月21日上午以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。

　　经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请流动资金借款的议案》；

　　根据公司年度资金使用计划，为保障公司扩大生产经营的资金需求，公司拟向金融机构申请流动资金借款5亿元，期限一年。

　　二、会议以3票同意、6票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（临2020-003）。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600108              证券简称：亚盛集团             公告编号：临2020-002

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席李福先生提议，公司于2020年2月17日以送达、电子邮件方式发出召开第八届监事会第九次会议通知。本次会议于2020年2月21日上午以通讯方式召开，应参加表决监事4人，实参加表决监事4人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　　会议以4票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

　　020年2月22日

　　证券代码：600108           证券简称 ：亚盛集团        编号：临 2020-003

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”）及甘肃农垦的全资子公司甘肃省农牧投资发展有限公司（以下简称“甘肃农投”）共同出资设立甘肃军民融合食品保障有限公司（暂定名），其中本公司持股比例30%，甘肃农垦持股比例40%，甘肃农投持股比例30%。本公司投资总金额为300万元，本次交易构成关联交易，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　●过去12个月内本公司与关联方除日常关联交易外无其他重大关联交易。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2020年2月21日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。本公司拟与控股股东甘肃农垦、甘肃农垦的全资子公司甘肃农投共同出资设立甘肃军民融合食品保障有限公司（暂定名），注册资本拟为人民币1000万元，其中本公司以货币方式出资人民币300万元，占注册资本的30%；甘肃农垦以货币方式出资人民币400万元，占注册资本的40%；甘肃农投以货币方式出资人民币300万元，占注册资本的30%。

　　甘肃农垦为本公司的控股股东，甘肃农投系甘肃农垦全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资各出资方以货币方式出资，且按照出资额确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　甘肃农垦合计持有本公司24.58%的股份，为本公司的控股股东。甘肃农投为甘肃农垦全资子公司，系本公司关联企业。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.关联方名称：甘肃省农垦集团有限责任公司，法定代表人：谢天德，注册资本：陆亿元整，住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物的制造及销售（以上限分支机构经营）。

　　最近一年主要财务数据（经审计）:

　　单位：万元

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　　2.关联方名称：甘肃省农牧投资发展有限公司，法定代表人：刘玉清，注册资本：5000万元，住所：甘肃省兰州市城关区天水中路3号，经营范围：农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产品加工销售、农产品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业项目投资、农业大数据研究分析、农业资产管理、农业投资与项目管理、物业管理、技能培训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。

　　最近一年主要财务数据（经审计）:

　　单位：万元

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　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易的名称和类别：本次交易为本公司与关联方共同投资设立参股子公司，构成关联交易。

　　2.交易标的基本情况：

　　企业名称：甘肃军民融合食品保障有限公司（暂定名）

　　类 型：有限公司

　　法定代表人：刘玉清

　　注册资本：1000万元人民币

　　住 所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号4楼

　　出资方式：货币出资

　　经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；批发、零售、冷冻、冷藏：预包装食品、散装食品、粮油肉蛋奶、瓜果蔬菜、鲜活水产品；批发、零售农副产品；食品检测服务；电子商务；货物仓储；普通货运；装卸服务；数据处理（以工商核定为准）。

　　股权比例：本公司以货币方式出资300万元，占注册资本的30%；甘肃农垦以货币方式出资400万元，占注册资本的40%，甘肃农投以货币方式出资300万元，占注册资本的30%。

　　以上信息以工商登记为准。

　　四、本次交易的定价政策与定价依据

　　本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。本公司及关联方按照持股比例平等地对甘肃军民融合食品保障有限公司进行出资。

　　五、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　本次拟对外投资符合本公司发展战略，有利于加强军民融合发展，扩大本公司农产品定向采购范围，拓展本公司产品销售渠道，提升本公司效益。同时，发挥本公司特色农产品的品质优势，为国家军队建设贡献力量。

　　本次关联交易未导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年2月21日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他3名非关联董事投票表决该项议案。

　　表决结果为：赞成3票，回避6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事,参加了公司第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司与关联方共同投资情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、公司与关联方共同投资行为构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　七、公告附件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议。

　　2.公司独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见。

　　3.公司独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见。

　　4.关联方营业执照及经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日